近日，中嘉博創(chuàng)(000889,股吧)發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《2021年第三季度報告》、《關(guān)于為全資子公司長實通信提供擔保的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標的嘉華信息業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案的議案》等相關(guān)四項議案。

值得關(guān)注的是，該四項議案的表決結(jié)果均為：8票同意、1票反對、0票棄權(quán)。其中，反對票均由董事陳楓投出。

嘉華信息問題待解 公司副總提示三季報忽視重大風險

對于中嘉博創(chuàng)三季報、重大資產(chǎn)重組標的嘉華信息業(yè)績承諾、業(yè)績補償及授權(quán)相關(guān)事項，陳楓表示，北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（簡稱“嘉華信息”）原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機關(guān)提起仲裁。原收購協(xié)議中約定的業(yè)績承諾條款的履行存在極大不確定性。在此情況之下提出該議案，存在忽視重大風險，向市場傳遞重大誤導(dǎo)信息的問題，故其對相關(guān)議案投反對票。

中嘉博創(chuàng)公告顯示，公司擬與建行清遠分行簽署《本金最高額保證合同》，為公司全資子公司長實通信向建行清遠分行申請綜合授信 2億元，提供連帶責任保證擔保。長實通信的最近一年的資產(chǎn)負債率高于70%。

對此，陳楓表示，長實通信公司全部股權(quán)于2021年7月5日被司法凍結(jié)，存在重大償債風險，以及上市公司自身償債能力存在風險。

公開信息顯示，陳楓曾任中國聯(lián)通集團公司副處長、中國電信集團公司部門經(jīng)理、北京智趣車聯(lián)科技有限公司COO（首席運營官），現(xiàn)任中嘉博創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司副總裁、公司全資子公司嘉華信息總經(jīng)理。

仲裁待決之路漫漫 子公司股權(quán)被司法凍結(jié)

據(jù)了解，2018年11月，中嘉博創(chuàng)完成重大資產(chǎn)重組，暨向交易對方嘉華信息原股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的嘉華信息100%股權(quán)。具體而言，該次交易對價為14.8億元，其中，以現(xiàn)金方式購買嘉華信息 51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息 49%股權(quán)。

中嘉博創(chuàng)與嘉華信息原股東簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，嘉華信息原股東承諾，2017年-2020年嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。

結(jié)果顯示，嘉華信息2018年-2019年業(yè)績累計業(yè)績完成率為102.89%，2020年公司扣非凈利潤為7969.66萬元，未達成業(yè)績承諾。從而公司2018年-2020年業(yè)績累計業(yè)績完成率為81.85%，觸發(fā)業(yè)績補償條款。

中嘉博創(chuàng)公告顯示，經(jīng)測算，嘉華信息原股東需補償公司2451.95萬股股份，并返還66.55萬元現(xiàn)金分紅。補償?shù)墓煞輰⒂晒疽钥們r人民幣1.00元向業(yè)績承諾方定向回購，并依法予以注銷。當期股份不足補償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金補償差額部分。若無可補償股份，嘉華信息原股東共需補償現(xiàn)金總額為2.69億元。

中嘉博創(chuàng)與嘉華信息原股東就業(yè)績補償或調(diào)整方案多次協(xié)商未果后，公司暫時中止向嘉華信息原股東支付剩余交易對價款，并要求其結(jié)合目前的經(jīng)營情況及未來兩年的業(yè)績預(yù)測，與公司協(xié)商未來兩年業(yè)績補償?shù)木唧w方案。

2021年7月1日，中嘉博創(chuàng)收到北京仲裁委出具的《答辯通知》。嘉華信息原股東就相關(guān)事項向北京仲裁委發(fā)起仲裁，申請中嘉博創(chuàng)向其支付利息、股權(quán)收購對價、違約金合計3.78億元及全部仲裁費用，并提交了財產(chǎn)保全申請。

目前，中嘉博創(chuàng)在滄州銀行秦皇島分行被司法凍結(jié)至2022年6月22日，該賬戶余額為16.43萬元。公司全資子公司北京創(chuàng)世漫道科技有限公司、嘉華信息、長實通信的100%股權(quán)，以及公司控股子公司海南博創(chuàng)云天科技有限公司的70%股權(quán)亦被凍結(jié)。

前述仲裁申請已由北京仲裁委員會于2021年6月1日受理，中嘉博創(chuàng)表示，經(jīng)向北京仲裁委員會了解，公司獲悉嘉華信息原股東未足額繳費，目前尚未組庭、審理。公司已聘請專業(yè)律師團隊積極應(yīng)對本次仲裁，提請北京仲裁委員會盡快組庭、審理，以消除因仲裁事項給公司帶來的影響。同時公司將就重組交易對方違約等事項主動采取多種法律措施，全面、主動維護上市公司及全體股東利益。