近日，吉峰科技(300022)收到《申請向特定對象發(fā)行股票的第二輪審核問詢函》。在本次問詢函中，深圳證券交易所上市審核中心對吉峰科技控股的子公司吉林康達(dá)“零毛利率交易”“向股東拆借資金”“成本與費(fèi)用”等問題進(jìn)行二輪重點(diǎn)問詢！

據(jù)了解，在2015年下半年，吉峰科技通過發(fā)行股份的方式從成都力鼎銀科股權(quán)投資基金中心（以下簡稱“力鼎銀科”）收購吉林康達(dá)85%股權(quán)，交易對價(jià)為14,875.00萬元。在業(yè)績承諾上，力鼎銀科對吉林康達(dá)不進(jìn)行業(yè)績承諾，亦不承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

(相關(guān)資料圖)

收購?fù)瓿珊?，吉林康達(dá)剩余的15%股權(quán)由自然人楊鐵成持有。2019年2月1日，吉峰科技將持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊鐵成，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉峰科技的持股比例為65.00%；楊鐵成持股比例為35.00%。

一、吉林康達(dá)銷售量存疑

在前一次遞交的相關(guān)材料中，吉林康達(dá)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后矛盾的情況。在此前審核回復(fù)中，吉林康達(dá)的2019年的產(chǎn)量為6,594臺，銷量為5,094臺，產(chǎn)銷率為73.25%。然而在此次的申報(bào)材料吉林康達(dá)的銷量變更為4,620臺。

對于相關(guān)的變更，吉峰科技表示，經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，2019年度吉林康達(dá)實(shí)際銷售各類整機(jī)銷售數(shù)量合計(jì)4,620臺。申報(bào)材料中吉林康達(dá)統(tǒng)計(jì)的2019年整機(jī)銷售數(shù)量合計(jì)5,094臺，與實(shí)際銷售數(shù)量4,620臺差異474臺，原因?yàn)榧挚颠_(dá)在2019年末存在“發(fā)出商品”整機(jī)474臺，發(fā)行人會計(jì)師在2019年度審計(jì)時(shí)根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則將整機(jī)474臺“發(fā)出商品”中已發(fā)貨且獲對方簽收的231臺調(diào)整確認(rèn)收入，并計(jì)入2019年度銷售數(shù)量；但吉林康達(dá)在統(tǒng)計(jì)2019年銷售數(shù)量時(shí)將整機(jī)474臺“發(fā)出商品”重復(fù)計(jì)入銷售數(shù)量，導(dǎo)致出現(xiàn)上述差異。

值得一提的是，在2019年年報(bào)中，吉峰科技整體的農(nóng)業(yè)機(jī)械制造的生產(chǎn)量為6,954臺，銷售量為5,094臺，與此次申報(bào)錯(cuò)誤的數(shù)據(jù)相同。

除了數(shù)據(jù)前后不一致外，吉森康達(dá)與大元機(jī)械零毛利銷售的情況也受到關(guān)注。2019年吉林康達(dá)向吉林省大元農(nóng)用機(jī)械有限公司（以下簡稱“大元機(jī)械”）采購1,036臺指夾式免耕播種機(jī)，按照采購價(jià)4.35萬元/臺銷售，毛利率為零。

據(jù)了解，吉林康達(dá)與大元機(jī)械相關(guān)產(chǎn)品具有相似的功能，在客戶群體、產(chǎn)品性能、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用場景等方面相近。

對此，吉峰科技表示，一季度吉林康達(dá)自身產(chǎn)量較低，加之上年初免耕播種機(jī)庫存數(shù)量有限，導(dǎo)致2019年春耕銷售旺季時(shí)缺貨，在此背景下，為鞏固市場地位，維護(hù)客戶關(guān)系，吉林康達(dá)先后在2019年2-4月分批向大元機(jī)械采購免耕播種機(jī)整機(jī)150臺、150臺、640臺。

二、銷量接近，凈利潤卻大相徑庭

在收購吉林康達(dá)股權(quán)時(shí)，評估值報(bào)告中對吉林康達(dá)2015年、2016年及2017年凈利潤預(yù)測值分別約為2,325.27萬元、2,358.22萬元、2,359.97萬元。

2015年-2017年，吉林康達(dá)的業(yè)績并不如意，凈利潤均不及預(yù)測值。到了2018年，吉林康達(dá)的業(yè)績出現(xiàn)井噴式的增長，當(dāng)年農(nóng)業(yè)機(jī)械生產(chǎn)量為5919臺，同比增長300.47%；營業(yè)收入為2.30億，凈利潤為0.82億。

對于吉林康達(dá)業(yè)績增長，吉峰科技在年報(bào)中表示，公司生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的子公司吉林康達(dá)依托技術(shù)、市場優(yōu)勢，擴(kuò)大產(chǎn)能，加之品牌效應(yīng)、與地方政府累加支持，形成規(guī)模效益。

為此，吉峰科技還對吉林康達(dá)的少數(shù)股東楊鐵成給予重獎(jiǎng)。2019年6月，吉峰科技第四屆董事會第四十四次會議決定將吉林康達(dá)利潤分配總額中的15%部分暨1103.1萬元（含稅）作為吉林康達(dá)核心管理團(tuán)隊(duì)的分紅權(quán)進(jìn)行分配；將利潤分配總額中的35%部分暨2,573.90萬元（含稅）分配給少數(shù)股東楊鐵成。

然而，到了2019年吉林康達(dá)了業(yè)績出現(xiàn)了大幅的下降。2019年吉林康達(dá)的營業(yè)收入為2.01億，較2018年2.30億下降14.42%；凈利潤為1,016.82萬元，較2018年8,171.36萬元下降87.55%。

值得關(guān)注的是，根據(jù)公開資料顯示，吉林康達(dá)多期產(chǎn)銷量與吉峰科技整體農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)銷量相同，由此可以推定出吉峰科技整體的農(nóng)業(yè)機(jī)械制造產(chǎn)量與銷量主要來自吉林康達(dá)。

2019年吉峰科技的農(nóng)業(yè)機(jī)械的銷售量為5,094臺,較2018年5,225臺同比下降2.5%。在回復(fù)函中，吉峰科技明確表示，公司在2019年-2022年3月末期間，不存在期后銷售價(jià)格大幅下滑或銷售毛利率大幅降低等存貨減值跡象，存貨減值風(fēng)險(xiǎn)較低。

在存貨的期后銷售價(jià)格無大幅下滑，吉林康達(dá)整體銷量也未出現(xiàn)大幅下降的情形下，其凈利潤出現(xiàn)斷崖式的下降實(shí)屬異常。