11月1日，新三板公司億能電力(837046.NQ)于近日收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的關(guān)于無錫億能電力設(shè)備股份有限公司精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函。
公開資料顯示，億能電力于2016年4月26日掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)是變壓器、變電站、成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)。
此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)22個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。
需要特別注意的是，關(guān)聯(lián)交易的合理性及合規(guī)性、毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性、收入構(gòu)成波動(dòng)及原材料價(jià)格上漲對(duì)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。
關(guān)聯(lián)交易的合理性及合規(guī)性
根據(jù)申請(qǐng)文件：(1)實(shí)際控制人馬錫中之弟馬小中控制的企業(yè)有億能電氣、億能電氣(宜興)、恒信機(jī)電，實(shí)際控制人黃彩霞之弟黃國(guó)峰控制的企業(yè)有億碩電力、億電電力。前述關(guān)聯(lián)企業(yè)與億能電力主營(yíng)業(yè)務(wù)相似，報(bào)告期內(nèi)億能電力存在向億能電氣、億能電氣(宜興)、億碩電力、億電電力采購(gòu)商品以及向億碩電力轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、支付服務(wù)費(fèi)等情形。馬小中、億能電氣是公司的發(fā)起人之一，黃國(guó)峰曾代黃彩霞持有公司股份，黃彩霞曾持有億能電氣股份。
(2)報(bào)告期內(nèi)億能電力與實(shí)際控制人黃彩霞及其控制的億能合伙存在頻繁的資金拆借。
(1)關(guān)聯(lián)交易的合理性、合規(guī)性。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①結(jié)合前述企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式等，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、背景、合理性、合規(guī)性、定價(jià)公允性，是否需要并均在事前履行了審議程序和信息披露義務(wù)。
②結(jié)合前述企業(yè)設(shè)立背景、出資來源、股東變動(dòng)等，補(bǔ)充披露億能電力及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高等是否直接或間接持有前述企業(yè)的股份或在前述企業(yè)任職，前述企業(yè)工商登記的股東是否為真實(shí)股東，是否存在股權(quán)代持或委托持股等特殊利益安排。
③說明億能電力的實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否在其他與億能電力從事相同或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)任職或持股，是否存在其他應(yīng)披未披的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易。
(2)是否存在利益輸送的情形。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①結(jié)合發(fā)行人向前述企業(yè)采購(gòu)金額占前述企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的比例以及占億能電力采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品總金額的比例，補(bǔ)充披露是否存在占比較高的情形及合理性。
②補(bǔ)充披露億能電力是否存在向其他供應(yīng)商采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品的情形，如否，請(qǐng)補(bǔ)充披露原因及合理性。
③結(jié)合前述情況，逐一分析并補(bǔ)充披露前述企業(yè)是否專門為與億能電力進(jìn)行交易而設(shè)立，是否存在通過前述交易或前述企業(yè)向億能電力及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高、客戶、供應(yīng)商等輸送利益的情形，億能電力與前述企業(yè)之間是否存在代墊成本費(fèi)用、調(diào)節(jié)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。
(3)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力說明前述企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工、股東、辦公場(chǎng)地、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等方面與億能電力的關(guān)系，補(bǔ)充披露億能電力與前述企業(yè)之間是否存在產(chǎn)品重合、技術(shù)相似、客戶與供應(yīng)商重疊等情形，是否存在讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)或提供技術(shù)支持的情形，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，是否對(duì)億能電力的獨(dú)立性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不利影響。
(4)頻繁資金拆借的原因及合理性。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①逐筆說明報(bào)告期各期資金拆入和資金拆出的金額、原因、合理性、合規(guī)性，資金實(shí)際用途，是否存在資金被主要股東及其親屬實(shí)際使用的情況，是否存在資金占用情形，相關(guān)資金使用是否存在或涉及體外循環(huán)、代墊費(fèi)用或其他利益輸送的情形。
②結(jié)合相關(guān)資金的實(shí)際用途、公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)及業(yè)務(wù)開展情況等，分析說明頻繁拆入資金的必要性，是否存在對(duì)實(shí)際控制人的重大依賴，億能電力獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存疑。
毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性
根據(jù)申請(qǐng)文件，億能電力毛利率高于各同行業(yè)可比公司。與可比公司相比較，億能電力主要為小容量干式變壓器產(chǎn)品、產(chǎn)品定制化程度較高、差異化的經(jīng)營(yíng)與銷售策略，導(dǎo)致發(fā)行人干式變壓器的單價(jià)較高。億能電力的干式變壓器單價(jià)較金盤科技高出55.00元/kVA，比例達(dá)72.90%。
(1)產(chǎn)品定制化程度較高的具體依據(jù)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①結(jié)合產(chǎn)品特點(diǎn)、同行業(yè)公司產(chǎn)品定制情況具體說明億能電力定制化產(chǎn)品的定制化程度較高的具體依據(jù)，是否高于金盤科技的同類定制化產(chǎn)品，說明定制化程度較高是否與人工成本及制造費(fèi)用占比匹配。
②披露億能電力環(huán)氧樹脂澆注干式變壓器各期毛利率均高于金盤科技環(huán)氧樹脂澆注特種干式變壓器(定制化產(chǎn)品)的合理性，按定制化產(chǎn)品、標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品披露各類產(chǎn)品收入構(gòu)成、毛利率及主要客戶情況，對(duì)比分析兩類產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司毛利率的差異合理性。
(2)差異化的經(jīng)營(yíng)與銷售策略導(dǎo)致單價(jià)較高的客觀依據(jù)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)地位、下游應(yīng)用領(lǐng)域、客戶構(gòu)成等詳細(xì)說明億能電力如何通過差異化的經(jīng)營(yíng)與銷售策略實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品單價(jià)高于規(guī)模較大、實(shí)力較強(qiáng)的可比公司，請(qǐng)說明客觀依據(jù)，及與銷售費(fèi)用率水平、其他期間費(fèi)用支出情況、人員配置的匹配性。
(3)億能電力毛利率高于可比公司的合理性及持續(xù)性。請(qǐng)億能電力：
①結(jié)合其他可比公司情況等說明干式變壓器容量越小、單位容量單價(jià)更高是否符合行業(yè)特點(diǎn)，說明億能電力產(chǎn)品與可比公司性能指標(biāo)(容量、電壓、絕緣等級(jí)等)相近產(chǎn)品的價(jià)格是否存在差異。
②說明大容量干式變壓器技術(shù)含量、產(chǎn)品檔次是否高于小容量產(chǎn)品，結(jié)合技術(shù)含量分析披露發(fā)行人小容量產(chǎn)品毛利率高于可比公司大容量產(chǎn)品的商業(yè)合理性。
③披露2020年億能電力毛利率上升、與可比公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)相反的原因及合理性。
④結(jié)合報(bào)告期內(nèi)毛利率高于可比公司的原因，分析披露億能電力毛利率水平是否可持續(xù)、是否存在毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合實(shí)際情況充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、作重大事項(xiàng)提示。
(4)不同客戶或項(xiàng)目毛利率差異較大原因。根據(jù)申請(qǐng)文件，報(bào)告期內(nèi)億能電力各類產(chǎn)品毛利率存在波動(dòng)，不同客戶或項(xiàng)目存在毛利率差異較大的情形。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①分析披露招標(biāo)和其他訂單獲取方式的毛利率情況，說明同類產(chǎn)品不同客戶、不同訂單獲取方式下毛利率是否存在較大差異。
②披露同類產(chǎn)品不同下游應(yīng)用領(lǐng)域的毛利率是否存在差異并分析原因。
③說明報(bào)告期內(nèi)毛利率偏高或偏低的項(xiàng)目的客戶、產(chǎn)品內(nèi)容、銷售金額、項(xiàng)目獲取方式、應(yīng)用領(lǐng)域、定價(jià)依據(jù)、毛利率偏高或偏低的原因，針對(duì)與不同的客戶簽訂了多份銷售合同但將整個(gè)項(xiàng)目作為一個(gè)整體評(píng)估毛利率的情形，請(qǐng)說明整體評(píng)估的依據(jù)，單個(gè)合同毛利率顯著異常的合理性。
④補(bǔ)充披露外購(gòu)油浸式變壓器對(duì)外銷售毛利率與可比公司三變科技保持一致的合理性、是否存在利益輸送，分析披露其他類別的外購(gòu)產(chǎn)品對(duì)外銷售的毛利率水平是否與該業(yè)務(wù)模式相匹配、是否存在毛利率異常的客戶。
收入構(gòu)成波動(dòng)及原材料價(jià)格上漲對(duì)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響
(1)各類業(yè)務(wù)收入波動(dòng)較大。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①披露最近一期變壓器、高低壓成套設(shè)備收入較低的原因，披露高低壓成套設(shè)備、箱式變電站系列報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)銷率不高(含外購(gòu))且2021年1-3月產(chǎn)能利用率相比以前年度較低的原因。
②結(jié)合各類產(chǎn)品價(jià)格、銷量、單位成本量化分析報(bào)告期各期收入、毛利率變動(dòng)的原因及合理性，分析不同下游應(yīng)用領(lǐng)域、不同客戶類型的收入變動(dòng)原因及穩(wěn)定性。
③結(jié)合合同簽訂時(shí)間、執(zhí)行周期、約定交付時(shí)間、實(shí)際收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)披露2020年第四季度的收入構(gòu)成、收入占比35.18%高于以前年度的合理性、是否存在期末集中確認(rèn)收入、期初退貨的情形。
④說明期后業(yè)績(jī)情況、是否存在收入、毛利率、凈利潤(rùn)下滑的情形并分析原因，結(jié)合期后業(yè)績(jī)及各類業(yè)務(wù)在手訂單情況、區(qū)域限電停產(chǎn)情況、行業(yè)及下游領(lǐng)域發(fā)展態(tài)勢(shì)等分析億能電力是否存在經(jīng)營(yíng)情況大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示及重大事項(xiàng)提示。
(2)原材料價(jià)格上漲對(duì)業(yè)績(jī)的影響。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求億能電力：
①就銅材等主要原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)對(duì)毛利率、利潤(rùn)的影響進(jìn)行敏感性分析，結(jié)合主要客戶與億能電力對(duì)產(chǎn)品價(jià)格調(diào)整機(jī)制的約定情況等，分析原材料價(jià)格的波動(dòng)是否能夠有效傳導(dǎo)至產(chǎn)品售價(jià)，億能電力是否具有應(yīng)對(duì)上游原材料價(jià)格波動(dòng)的有效措施。
②說明期后主要原材料采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)幅度，結(jié)合價(jià)格變化幅度、價(jià)格敏感性、生產(chǎn)備貨模式及期末備貨情況等補(bǔ)充披露原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，毛利率、凈利潤(rùn)是否存在下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示。
