11月5日，重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司(下稱“山外山”)沖刺科創(chuàng)板上市獲上交所受理，本次擬募資12.47億元。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
公司是一家專業(yè)從事血液凈化設(shè)備與耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供連鎖血液透析醫(yī)療服務(wù)的國家高新技術(shù)企業(yè)。公司基于原創(chuàng)性血液凈化設(shè)備關(guān)鍵核心技術(shù)開發(fā)出了血液灌流機、血液透析機以及連續(xù)性血液凈化設(shè)備(CRRT)，并自主開發(fā)出血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材，產(chǎn)品廣泛應用于治療各類急慢性腎功能衰竭、尿毒癥、多臟器衰竭和中毒等多種病癥。
圖片來源：招股說明書
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.14億元、1.42億元、2.54億元、1.32億元;同期對應的凈利潤分別為-2,754.06萬元、-3,493.33萬元、1,833.41萬元、340.56萬元。
根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“天職業(yè)字[2021]22083號”《審計報告》，公司2020年實現(xiàn)營業(yè)收入25,440.83萬元、2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1,499.92萬元;最近一次增資后公司整體估值18.60億元，預計市值將超過10億元人民幣。
因此，公司選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條款的第一項上市標準：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
山外山曾是一家新三板公司，2016年8月1日掛牌新三板，2018年10月25日起終止其股票掛牌。
山外山稱本次擬募資用于血液凈化設(shè)備及高值耗材產(chǎn)業(yè)化項目、血液凈化研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)升級與遠程運維服務(wù)平臺建設(shè)項目、補充流動資金。
圖片來源：招股說明書
公司的控股股東及實際控制人系高光勇。截至本招股說明書簽署之日，高光勇直接持有山外山3,510萬股股份，占公司總股本的32.34%。圓外圓、重慶德祥、重慶德瑞系公司的員工持股平臺，分別持有公司198.03萬股、119.35萬股、80.65萬股股份，合計持有公司398.03萬股股份，占公司總股本的3.67%。
高光勇?lián)螆A外圓、重慶德祥、重慶德瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而間接控制發(fā)行人3.67%的股份表決權(quán)。因此，高光勇合計直接、間接控制公司表決權(quán)比例為36.01%，系公司的控股股東及實際控制人。
山外山坦言面臨以下風險：
一、帶量采購政策風險
2019年7月31日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《治理高值耗材改革方案》，提出“完善分類集中采購辦法。對于臨床用量較大、采購金額較高、臨床使用較成熟、多家企業(yè)生產(chǎn)的高值醫(yī)用耗材，按類別探索集中采購，鼓勵醫(yī)療機構(gòu)聯(lián)合開展帶量談判采購，積極探索跨省聯(lián)盟采購”的工作任務(wù)，并要求2019年下半年啟動。
目前，大部分省市都根據(jù)國家政策在血液凈化耗材領(lǐng)域?qū)嵤┗蛲七M帶量采購、集中采購，將公立醫(yī)院血液凈化耗材產(chǎn)品采購過程公開透明化，這有利于終端產(chǎn)品價格的下降。截至目前，公司經(jīng)銷產(chǎn)品血液透析管路、血液灌流器等，主要在安徽、陜西、遼寧、山東、湖南、湖北、河南、貴州、四川等省份開展了帶量采購。上述省份自2019年下半年陸續(xù)開展相關(guān)產(chǎn)品的帶量采購，實際執(zhí)行則主要于2020年開始，受集中帶量采購的影響，相關(guān)產(chǎn)品的銷售價格下降，對發(fā)行人血液凈化耗材經(jīng)銷業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。
隨著公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自產(chǎn)血液凈化耗材陸續(xù)上市，若發(fā)行人產(chǎn)品在開展帶量采購的地區(qū)被納入帶量采購范圍并中標，銷售價格將大幅下滑，雖然新增銷售量將在一定程度上抵消該產(chǎn)品價格下降對發(fā)行人業(yè)績的影響，但仍不能排除，帶量采購政策對公司銷售收入及利潤帶來重大影響的風險。
二、“兩票制”相關(guān)風險
2016年11月8日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國務(wù)院深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導小組關(guān)于進一步推廣深化衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗的若干意見》，要求逐步推行公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫(yī)療機構(gòu)推行“兩票制”。“兩票制”是指“生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構(gòu)開一次發(fā)票”?！皟善敝啤钡耐菩兄荚谝?guī)范行業(yè)購銷秩序，減少流通環(huán)節(jié)，縮減銷售渠道，建立價格追溯機制，達到逐步降低醫(yī)藥價格的醫(yī)改政策目標。
2018年3月20日，國家衛(wèi)計委等六部委下發(fā)《關(guān)于鞏固破除以藥補醫(yī)成果持續(xù)深化公立醫(yī)院綜合改革的通知》(國衛(wèi)體改發(fā)[2018]4號)，提出要持續(xù)深化藥品耗材領(lǐng)域改革，實行高值醫(yī)用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫(yī)用耗材購銷“兩票制”。
“兩票制”實施以后，銷售環(huán)節(jié)由過去的可能存在二級分銷、三級分銷的模式，轉(zhuǎn)變?yōu)閮H有一級經(jīng)銷商甚至直銷的銷售模式，銷售渠道大量縮減，流通環(huán)節(jié)有效減少。
公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材以及連鎖血液透析中心醫(yī)療服務(wù)，不涉及藥品。目前國家政策層面尚未在全國實施醫(yī)療器械購銷的“兩票制”，但如相關(guān)政策發(fā)生變動，將對中間流通環(huán)節(jié)產(chǎn)生重大影響，并促使中間經(jīng)銷商向?qū)I(yè)化、平臺化、集約化的方向發(fā)展。公司報告期內(nèi)的血液凈化耗材銷售主要為經(jīng)銷其他生產(chǎn)廠家的耗材，存在部分經(jīng)銷耗材不是直接從生產(chǎn)廠家采購而是與其他代理商簽訂合同，若耗材實行“兩票制”在全國廣泛推廣將對公司該部分經(jīng)銷耗材的銷量會產(chǎn)生一定影響。但隨著公司下一步透析器、灌流器、管路等自產(chǎn)透析耗材陸續(xù)上市，“兩票制”對未來公司自產(chǎn)耗材的銷量影響較小，甚至可能對耗材銷量提升有較積極的影響。
三、國家醫(yī)保政策變化風險
發(fā)行人下屬連鎖血液透析中心主要為終末期腎病患者提供透析醫(yī)療服務(wù)，并且透析醫(yī)療的診療費用已被納入醫(yī)保結(jié)算范圍，因此如果國家醫(yī)保政策發(fā)生變化將對上述業(yè)務(wù)的開展具有重大影響。截至報告期末，公司下屬主要醫(yī)療機構(gòu)均已取得醫(yī)療保險定點機構(gòu)資格。如未來國家對透析的醫(yī)保政策發(fā)生變化，如下調(diào)結(jié)算標準、支付比例或收窄醫(yī)保結(jié)算范圍，將會降低患者支付能力，造成就診患者數(shù)量減少，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
2017年6月，國務(wù)院辦公廳頒布《關(guān)于進一步深化基本醫(yī)療保險支付方式改革的指導意見》，引導醫(yī)療資源合理配置和患者有序就醫(yī)，支持建立分級診療模式和基層醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)健康發(fā)展，激發(fā)醫(yī)療機構(gòu)行為規(guī)范、控制成本、合理收治和轉(zhuǎn)診患者，在全國范圍內(nèi)實施總額控制。各省市會根據(jù)當?shù)刎斦搬t(yī)?？傤~情況等綜合考慮，具體制定醫(yī)?？傤~控制，如發(fā)行人下屬透析中心不能獲取足夠額度，將會對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
四、國內(nèi)獨立血液透析中心監(jiān)管政策變化導致的風險
為進一步保障醫(yī)療質(zhì)量和安全，國家衛(wèi)生健康委員會最新公布了《血液凈化標準操作規(guī)程(2020年版)(征求意見稿)》，規(guī)范血液凈化的操作流程，指導血液凈化行業(yè)健康發(fā)展，對獨立血液透析中心提出了更高要求，如：獨立血液透析中心負責人配備一名具有腎臟病專業(yè)副高級以上的專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，且有3年以上血液透析工作經(jīng)歷的專職醫(yī)師擔任醫(yī)療負責人;主管醫(yī)師需具備中級以上專業(yè)技術(shù)職稱，且有從事血液透析工作3年以上。如后續(xù)按該征求意見稿實施，將增加發(fā)行人連鎖血液透析中心醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)成本，對發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。
五、新冠疫情影響的風險
2020年1月以來，全球范圍內(nèi)先后爆發(fā)了新型冠狀病毒肺炎疫情。由于公司SWS-3000及SWS-5000型系列產(chǎn)品被列入“治療‘新型冠狀病毒感染肺炎’危重癥患者的應急醫(yī)療設(shè)備”，公司獲得了中華慈善總會、九三王選基金等公益性組織的訂單，為防疫一線提供了先進的血液凈化設(shè)備和技術(shù)支持。此次突發(fā)公共衛(wèi)生事件對公司銷售業(yè)績增長具有偶發(fā)性，未來業(yè)績存在波動的風險。
目前我國境內(nèi)的疫情已得到明顯控制，但是國際疫情形勢仍較為嚴峻，導致全球經(jīng)濟存在一定不確定性。報告期內(nèi)公司實現(xiàn)境外銷售收入占營業(yè)收入比例分別為10.46%、13.66%、10.49%、12.39%，公司外銷客戶的銷售占比不高，但公司正在持續(xù)開展國際市場開拓工作。若境外新冠疫情無法得到及時、有效的控制，導致客戶訂單臨時性放緩、物流交付延期、人員交流等受限，公司的國際客戶開拓效果可能不達預期，進而對公司境外業(yè)務(wù)的持續(xù)增長造成負面影響。
六、部分核心原材料通過進口采購的風險
報告期內(nèi)，公司部分核心原材料需通過進口采購，主要為芯片、傳感器等，主要系向歐美日等境外地區(qū)采購。
公司針對上述原材料均加大庫存儲備，保障生產(chǎn)可持續(xù)。目前，新冠疫情和貿(mào)易摩擦未對公司上述原材料的進口采購產(chǎn)生不利影響。但若未來全球貿(mào)易摩擦加劇和海外新冠疫情進一步惡化，可能影響公司對進口原材料的采購，進而對公司的生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生不利影響。公司正在逐步開始國產(chǎn)零部件采購備選研究。但若備選供應商提供的產(chǎn)品質(zhì)量難以達到公司認證的標準，不能及時、足量供應零部件，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響。
七、租賃房產(chǎn)風險
公司下屬連鎖血液透析中心主要通過租賃房產(chǎn)的方式開展經(jīng)營活動。與自有房產(chǎn)相比，租賃房產(chǎn)具有一定的不確定性。目前公司下屬已運營的透析中心與房屋出租方均簽訂了長期房屋租賃合同，但仍存在無法續(xù)租或租賃期間因出租方違約而無法正常租賃房產(chǎn)的風險。未來公司下屬子公司如不能續(xù)租而搬遷或租金價格大幅上漲等，會導致租賃成本大幅上升，進而對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
八、醫(yī)療糾紛或事故風險
受制于醫(yī)學發(fā)展的局限性、病種及患病程度的復雜性、患者個人體質(zhì)及醫(yī)療人員執(zhí)業(yè)水平的差異性、醫(yī)療器械在使用過程中無法完全避免故障的特殊性，以及部分診療措施實施結(jié)果不可逆等因素，醫(yī)療服務(wù)不可避免的存在著一定風險。作為醫(yī)學一個重要分支，血液透析服務(wù)同樣存在一定的醫(yī)療風險。
發(fā)行人子公司透析醫(yī)療服務(wù)板塊作為連鎖血液透析服務(wù)醫(yī)療機構(gòu)，面臨一定的醫(yī)療糾紛或事故的風險。醫(yī)療糾紛和事故會導致公司面臨投訴、法律訴訟或經(jīng)濟賠償，可能會對公司的聲譽和品牌產(chǎn)生不利影響，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
九、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負的風險
報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,699.54萬元、-1,050.02萬元、-1,857.15萬元、-1,060.64萬元，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，原材料采購與產(chǎn)品備貨相應增加，應收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結(jié)算存在一定的時間差，導致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負。如公司在未來業(yè)務(wù)開展過程中不能合理運用安排資金，不能保持合理的應收賬款回款速度及存貨周轉(zhuǎn)速度，不能持續(xù)強化現(xiàn)金流管理或拓展銀行借款等融資渠道，將會影響公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量，資金周轉(zhuǎn)將面臨一定的壓力，從而對公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)擴張造成較大不利影響。
十、現(xiàn)金管理風險
公司業(yè)務(wù)中包括血液透析醫(yī)療服務(wù)，血液透析服務(wù)對象均為透析患者，除醫(yī)保患者報銷部分通過醫(yī)保結(jié)算外，通常患者自費部分，以現(xiàn)金、刷卡、微信或支付寶等第三方電子支付方式進行結(jié)算，受個人支付習慣(主要為中老年患者)等因素影響，公司存在較大金額的現(xiàn)金收款。報告期各期公司現(xiàn)金收款金額分別為253.20萬元、362.12萬元、553.80萬元、300.11萬元，占當期營業(yè)收入比重分別為2.22%、2.54%、2.18%、2.27%。若公司針對現(xiàn)金收款的管控措施執(zhí)行不到位，有可能導致一定的資金管理風險。
十一、通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售提成事項的內(nèi)控和合法合規(guī)風險
發(fā)行人報告期內(nèi)存在部分銷售業(yè)務(wù)人員的部分銷售提成通過從服務(wù)提供商賬戶進行支付的情形，發(fā)行人主要基于相應年度實際銷售情況并結(jié)合回款情況等綜合確定具體數(shù)額后發(fā)放含稅提成獎金。2018年、2019年、2020年及2021年1-4月，公司分別通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售提成獎金72.69萬元、156.41萬元、402.42萬元和109.32萬元。2021年5月1日起，發(fā)行人已全面整改，未再通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售人員銷售提成獎金，上述銷售人員均就其銷售提成獎金進行了個人所得稅申報和繳納。
截至2021年6月30日，發(fā)行人已對通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售人員提成獎金事項進行了全面規(guī)范，不再存在通過服務(wù)提供商等第三方發(fā)放銷售提成獎金的情形。稅務(wù)主管機關(guān)亦出具了未予以處罰的證明，但若發(fā)行人未能嚴格執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控制度，公司將存在內(nèi)控及合法合規(guī)風險。
十二、整體變更時和報告期末存在未彌補虧損的相關(guān)風險
公司以2015年8月31日為改制基準日，整體變更為股份有限公司。截至2015年8月31日，山外山有限母公司報表累計未分配利潤為-118.54萬元，存在未彌補虧損。公司前期持續(xù)的研發(fā)投入和早期較大的品牌推廣投入，導致了公司改制基準日累計未分配利潤為負的情形。
截至2021年6月30日，公司合并口徑未分配利潤為-4,846.62萬元，存在累計未彌補虧損，主要原因系公司業(yè)務(wù)處于快速拓展期，前期銷售收入規(guī)模較低，尚未產(chǎn)生規(guī)模效應所致。如果公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑，盈利能力受限，收入無法按預期增長，公司存在累計未彌補虧損將會對公司資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入造成不利影響。
根據(jù)《公司章程(草案)》，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，可按照股東持有的股份比例分配。若公司短期內(nèi)存在累計未彌補虧損，則會存在無法現(xiàn)金分紅的風險。
