4月19日，新三板企業(yè)硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了關(guān)于河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
公開資料顯示，硅烷科技于2016年8月17日掛牌新三板，主營電子級硅烷氣體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
其中，實際控制人及其子公司對硅烷科技大額無息借款等核算合規(guī)性、與平煤隆基關(guān)聯(lián)交易的公允性、創(chuàng)新特征體現(xiàn)披露不充分等需要特別關(guān)注。
實際控制人及其子公司對硅烷科技大額無息借款等核算合規(guī)性
根據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，
(1)河南盛鴻礦業(yè)開發(fā)有限公司于2019年1月21日、2019年3月6日向公司拆入資金700.00萬元、1,300.00萬元，用于補(bǔ)充流動資金，以上款項已于2021年2月26日全部轉(zhuǎn)回，雙方未約定借款利率。
(2)2017年至2019年期間，河南平煤神馬首山化工科技有限公司累計向公司拆入關(guān)聯(lián)資金2,981.78萬元元。以上款項已于2019年12月31日前轉(zhuǎn)回1,600.00萬元，剩余1,381.78萬元于2020年11月30日進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。
(3)2018年至2019年期間，河南省首創(chuàng)化工科技有限公司累計向公司拆入資金3,860.00萬元。以上款項已于2020年11月30日全部進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。
(4)首山化工2021年9月前未向公司收取生活用水水費、硅烷氣生產(chǎn)循環(huán)水費及氫氣生產(chǎn)循環(huán)水服務(wù)費。
(5)因氫氣流量計誤差，首山化工少結(jié)算硅烷科技焦?fàn)t煤氣成本。
(6)根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，公司因資金拆借和貸款向中國平煤神馬集團(tuán)財務(wù)有限公司、中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司支付利息，其中中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司資金拆借利率為8.0%，財務(wù)公司貸款利率為5.6%，公司同期長期借款平均利率為7.21%。
(7)根據(jù)首輪問詢回復(fù)，硅烷科技認(rèn)為首山化工、首創(chuàng)化工、盛鴻礦業(yè)向公司拆入資金未收取利息，原因系拆入資金實質(zhì)上為股東對公司的長期資本金投入未及時到位的一種臨時補(bǔ)救措施，經(jīng)雙方協(xié)商一致無需支付利息。
上述資金往來的目的是維持公司正常持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展，相關(guān)資金主要用于項目建設(shè)及日常業(yè)務(wù)支出，不存在損害公司股東權(quán)益及公司利益的情形。
報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間存在150.05萬元、191.87萬元、236.66萬元成本未及時準(zhǔn)確計量及結(jié)算，占扣非后凈利潤比例分別為9.68%、4.50%、3.56%。
要求硅烷科技：
(1)分析上述實際控制人及其子公司對硅烷科技無息借款、少計水費和氫氣費用，從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上是否屬于實際控制人對硅烷科技的資本性投入，是否應(yīng)按權(quán)益性交易處理，硅烷科技相關(guān)會計處理是否符合《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則2008年年報工作通知》(財會函200860號)、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號等相關(guān)規(guī)定。
(2)如上述事項涉及會計差錯，請依規(guī)予以更正并逐筆分析對申報期(含2018年)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，其中，請詳細(xì)分析所選長期借款利率的合理性。
(3)分析關(guān)聯(lián)方提供無償資金支持，與關(guān)聯(lián)方水費、氫氣成本、費用核算不規(guī)范等事項是否構(gòu)成硅烷科技報告期內(nèi)會計基礎(chǔ)薄弱及財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，及后續(xù)規(guī)范措施的有效性。
(4)就上述事項做重大事項提示和風(fēng)險揭示。
與平煤隆基關(guān)聯(lián)交易的公允性
根據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要包括：公司向尼龍化工、尼龍科技和神馬萬里銷售氫氣、向平煤隆基銷售化學(xué)品、提供TGM服務(wù)(全面氣體管理業(yè)務(wù))和制氮技術(shù)服務(wù)，向氯堿股份和氯堿發(fā)展、京寶新奧提供氫氣銷售代理服務(wù)。2021年硅烷科技對平煤隆基氮氣生產(chǎn)設(shè)備租賃收入292.04萬元。
要求硅烷科技：
(1)進(jìn)一步說明向平煤隆基銷售化學(xué)品、提供TGM服務(wù)和制氮技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容、明細(xì)構(gòu)成及商業(yè)合理性、各期銷售金額及占收入比例。
(2)申請文件顯示，2019年至2021年，硅烷氣毛利率分別為13.11%、16.76%、22.73%，逐年上升，請進(jìn)一步說明向平煤隆基銷售硅烷氣和對非關(guān)聯(lián)方銷售硅烷氣的各期銷售單價、銷量及變動原因。
(3)進(jìn)一步說明氮氣生產(chǎn)設(shè)備固定資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性、資產(chǎn)權(quán)屬劃分是否準(zhǔn)確及交易價格的公允性，該業(yè)務(wù)及服務(wù)價格是否符合行業(yè)慣例。
創(chuàng)新特征體現(xiàn)披露不充分
根據(jù)硅烷科技首輪問詢回復(fù)，(1)硅烷科技23名專職研發(fā)人員中15名學(xué)歷為本科以下，多名專業(yè)為非工科。
(2)硅烷科技核心技術(shù)“ZSN法高純硅烷生產(chǎn)技術(shù)”為與與賽鼎工程、上海交通大學(xué)合作研發(fā)。合作項目中，上海交通大學(xué)主要提供技術(shù)支持，賽鼎工程主要提供工程設(shè)計支持，除此之外的工程建設(shè)、試驗，主要的試驗人力、物力投入由公司完成。
硅烷科技3項發(fā)明專利中，2項為前述合作研發(fā)項目形成，由賽鼎工程申請并轉(zhuǎn)讓給硅烷科技。
(3)2021年12月，為增強(qiáng)硅烷科技技術(shù)獨立性，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易及避免潛在同業(yè)競爭，在中介機(jī)構(gòu)建議下，平煤神馬集團(tuán)與公司簽署了《合同解除協(xié)議書》，解除原先簽署的高純硅烷CVD法制備區(qū)熔級多晶硅的關(guān)鍵技術(shù)研究合作協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
(4)公司高純氫項目與多晶硅項目落地后，目前公司暫無在研項目，研發(fā)投入較低。
要求硅烷科技：
(1)首輪問詢要求硅烷科技說明終止熔級多晶硅技術(shù)委托研發(fā)項目影響并充分揭示相關(guān)風(fēng)險，硅烷科技未作風(fēng)險揭示，硅烷科技補(bǔ)充揭示相關(guān)風(fēng)險。
(2)結(jié)合研發(fā)人員情況、在研項目情況、對于外部技術(shù)支持的依賴程度、同行業(yè)可比公司的研發(fā)人員及研發(fā)投入情況，說明硅烷科技各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中“創(chuàng)新性特征”的具體表現(xiàn)形式，具備獨立自主研發(fā)能力的依據(jù)是否充分，并在重大事項提示中完善相關(guān)風(fēng)險提示。
(3)硅烷科技具備獨立自主研發(fā)能力的依據(jù)是否充分，硅烷科技自身研發(fā)能力是否支持硅烷氣、高純度氫氣技術(shù)迭代升級，在重大事項提示中完善相關(guān)風(fēng)險揭示。
