11月12日，新三板公司東立科技(835193.NQ)于近日收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于四川東立科技股份有限公司精選層掛牌申請(qǐng)文件的第二輪審查問詢函》。

據(jù)了解，東立科技于2015年12月28日掛牌新三板，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為以綠礬為主的工業(yè)固廢資源綜合利用，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體，即利用綠礬生產(chǎn)工業(yè)硫酸、氧化鐵粉及蒸汽，并將上述產(chǎn)品提供給鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)或銷售給第三方;為客戶提供工業(yè)固廢資源綜合利用的解決方案。

本次問詢共涉及11個(gè)問題，是否具備獨(dú)立開拓市場(chǎng)能力、超產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)能擴(kuò)張的合規(guī)性、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平等因涉及重大事項(xiàng)提示、風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別注意。

是否具備獨(dú)立開拓市場(chǎng)能力

(1)報(bào)告期各期，東立科技與東方鈦業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)收入占比分別為64.29%、51.72%、52.98%、28.93%，毛利占比分別為60.37%、49.21%、48.16%、21.45%，且仍未與后者進(jìn)行續(xù)約。

(2)由于東方鈦業(yè)收回紅渣銷售權(quán)，導(dǎo)致東立科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2021年上半年降低1,658.29萬元，外送處置補(bǔ)貼導(dǎo)致同期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)1,127.56萬元;2021年10至12月，由于東方鈦業(yè)收回硫酸亞鐵處置權(quán)，將導(dǎo)致營(yíng)業(yè)利潤(rùn)降低525.91萬元。

(3)2021年6月，東立科技新增鐵精礦貿(mào)易收入4,847.85萬元，客戶為注冊(cè)資本300萬元且2019年發(fā)生過法人變更的攀枝花市新程工貿(mào)有限公司。同年8月，東立科技管理層認(rèn)為該類業(yè)務(wù)發(fā)展與公司目前的發(fā)展方向存在一定的差異，已暫停鐵精礦貿(mào)易業(yè)務(wù)。

(4)目前，東立科技已與攀枝花市海峰鑫化工有限公司簽署硫酸亞鐵處理戰(zhàn)略合作意向協(xié)議，但后者已被列為限制高消費(fèi)企業(yè)且存在終本案件。

(5)報(bào)告期內(nèi)，東立科技紅渣、鐵精礦產(chǎn)品的主要客戶以及硫精砂供應(yīng)商主要為礦產(chǎn)品貿(mào)易商，該類貿(mào)易商規(guī)模通常較小，且人員流動(dòng)性較大，因此貿(mào)易商的法人代表變化相對(duì)頻繁。另外，東立科技對(duì)單一礦產(chǎn)貿(mào)易商的交易情況不同年度變化較大，對(duì)單一礦產(chǎn)貿(mào)易商均不存在依賴。

(6)東立科技與東方鈦業(yè)特有的合作模式不屬于行業(yè)慣例，與東方鈦業(yè)的多次變更合同條款。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：(1)說明最近一期公司與東方鈦業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)收入在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比數(shù)據(jù)前后不一致的原因，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)東立科技通過東方鈦業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)占比，合同條款變更原因，設(shè)備、技術(shù)、人員共享情況，技術(shù)服務(wù)費(fèi)制定依據(jù)，原材料采購(gòu)及產(chǎn)品銷售渠道，以及同行業(yè)可比公司情況等，進(jìn)一步分析說明東立科技對(duì)東方鈦業(yè)不存在重大依賴以及與東方鈦業(yè)的業(yè)務(wù)合作不影響公司獨(dú)立性是否符合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，東立科技是否擁有完整獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，是否對(duì)本次公開發(fā)行存在重大不利影響。

(2)分析說明攀枝花市新程工貿(mào)有限公司與東立科技、東方鈦業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，東立科技新增鐵精礦貿(mào)易業(yè)務(wù)后短期內(nèi)又暫停的原因、背景，是否存在報(bào)告期末突擊做大東立科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形，取消合作后是否會(huì)導(dǎo)致東立科技營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，上述變動(dòng)對(duì)東立科技財(cái)務(wù)指標(biāo)是否產(chǎn)生重大不利影響。

(3)說明與攀枝花市海峰鑫化工有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的背景、內(nèi)容、模擬測(cè)算對(duì)東立科技財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，說明在后者已被列為限制高消費(fèi)企業(yè)且存在終本案件的情況下，東立科技仍與其合作的商業(yè)合理性，目前是否已履行合作協(xié)議、是否已發(fā)生成本費(fèi)用，潛在收入是否具有可收回性。

(4)詳細(xì)說明東立科技與園區(qū)內(nèi)其他鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)商談硫酸亞鐵處理合作事宜的進(jìn)展情況，論述業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃的可實(shí)現(xiàn)性，是否具備向同地區(qū)其他客戶、不同地區(qū)客戶銷售的能力。

(5)說明紅渣、鐵精礦產(chǎn)品的主要客戶以及硫精砂供應(yīng)商規(guī)模通常較小的原因，是否符合行業(yè)慣例;結(jié)合紅渣、鐵精礦、硫精砂市場(chǎng)價(jià)格形成機(jī)制、所屬行業(yè)規(guī)模、行業(yè)主要參與者規(guī)模等情況，分析說明上述小規(guī)?？蛻艏肮?yīng)商與東立科技的交易如何定價(jià)，是否隨行就市，小規(guī)?？蛻艏肮?yīng)商如何維持盈利能力。

(6)逐一說明小規(guī)模主要客戶及主要供應(yīng)商法人代表變化是否表明東立科技供應(yīng)商和客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，如是，東立科技頻繁變更供應(yīng)商及客戶是否合理、是否發(fā)生相關(guān)費(fèi)用，與東立科技報(bào)告期期間費(fèi)用是否匹配。

(7)結(jié)合東立科技關(guān)于“特有的合作模式不屬于行業(yè)慣例”的結(jié)論，進(jìn)一步說明東立科技形成該種業(yè)務(wù)模式的原因、背景，是否符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一般規(guī)律，是否具有商業(yè)合理性。

(8)結(jié)合上述分析、在手訂單、與東方鈦業(yè)的合作模式、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、下游需求變化情況、產(chǎn)品的更換周期、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式、發(fā)行人產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等，詳細(xì)分析東立科技服務(wù)及產(chǎn)品未來的市場(chǎng)空間，是否存在需求持續(xù)下降、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)加劇或技術(shù)升級(jí)迭代等不利因素，是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

超產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)能擴(kuò)張的合規(guī)性

(1)新增硫酸生產(chǎn)線的合規(guī)性。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技位于攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，原址僅可維持原有產(chǎn)能。公司決定通過全資子公司東立新材料在園區(qū)內(nèi)新建“50萬噸硫酸亞鐵固廢資源綜合利用項(xiàng)目”一期工程項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明：

1、通過母公司與子公司東立新材料實(shí)施該項(xiàng)目的差異，公司的產(chǎn)能擴(kuò)張是否符合《中華人民共和國(guó)長(zhǎng)江保護(hù)法》等環(huán)保相關(guān)法律法規(guī)要求及當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)政策要求，目前項(xiàng)目仍未完全取得土地、環(huán)評(píng)、安全等相關(guān)部門的審批的原因及后續(xù)的審批風(fēng)險(xiǎn)。

2、說明新建生產(chǎn)線是否屬于限制類、淘汰類項(xiàng)目，是否存在審批、實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

(2)持續(xù)超產(chǎn)能生產(chǎn)是否需要重新履行環(huán)評(píng)手續(xù)。根據(jù)公開發(fā)行說明書及首輪問詢回復(fù)，東立科技現(xiàn)有生產(chǎn)線2018年、2019年、2020年及2021半年度的產(chǎn)能利用率分別為：116.82%、115.88%、141.55%和129.37%。

2020年度，新冠疫情發(fā)生后，公司積極響應(yīng)當(dāng)?shù)卣?hào)召，大力加強(qiáng)復(fù)產(chǎn)復(fù)工力度，保持生產(chǎn)裝置長(zhǎng)周期滿負(fù)荷安全平穩(wěn)運(yùn)行，導(dǎo)致實(shí)際產(chǎn)能超出設(shè)計(jì)產(chǎn)能比例為41.6%。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明新冠疫情與超產(chǎn)是否存在必然聯(lián)系，2020年度超產(chǎn)是否為突擊提升業(yè)績(jī)，東立科技生產(chǎn)線報(bào)告期內(nèi)持續(xù)處于超產(chǎn)狀態(tài)的合法合規(guī)性，明確說明是否需按規(guī)定重新進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)程序，是否對(duì)后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不利影響。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平

(1)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提是否充分。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期各期末，東立科技逾期應(yīng)收賬款金額分別為758.28萬元、952.74萬元、851.44萬元和705.47萬元，占應(yīng)收賬款比例分別為16.03%、13.04%、14.84%和12.16%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平。報(bào)告期內(nèi)，攀枝花東立磷制品有限公司等東立科技客戶出現(xiàn)因資金緊張的應(yīng)收賬款逾期情形。請(qǐng)發(fā)行人：

①補(bǔ)充披露報(bào)告期各期末逾期0-3個(gè)月、3-6個(gè)月、6個(gè)月-1年、1年以上應(yīng)收賬款余額、占比、壞賬計(jì)提情況及期后回款情況，量化分析壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。

②披露是否存在客戶實(shí)質(zhì)性逾期的情況下仍繼續(xù)大規(guī)模供貨的情況及原因;結(jié)合相關(guān)客戶經(jīng)營(yíng)情況、回款能力及意愿、期后回款比例等，分析并披露是否存在應(yīng)單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備而未單項(xiàng)計(jì)提的情形。

③結(jié)合可比公司的客戶構(gòu)成、信用政策等，分析并披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于可比公司的具體原因。

④說明東立科技報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低是否將導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入大幅下降，如是，請(qǐng)說明對(duì)東立科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的具體影響，并在公開發(fā)行說明書中充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

(2)鈦白粉銷售的真實(shí)性。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技2019年應(yīng)收賬款賬面余額比2018年增加2,575.08萬元，主要原因系2019年底公司向青島全互通實(shí)業(yè)有限公司和江蘇星光新材料科技有限公司銷售鈦白粉，當(dāng)年未收到款項(xiàng)，全部掛賬應(yīng)收賬款，上述兩家單位應(yīng)收賬款余額分別為1,225.36萬元、804.12萬元，上述兩家款項(xiàng)在2020年已經(jīng)全部收回。項(xiàng)目組對(duì)上述款項(xiàng)進(jìn)行發(fā)函，由于非長(zhǎng)期合作客戶，對(duì)方未進(jìn)行回函。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：

①結(jié)合東立科技的銷售半徑、業(yè)務(wù)范圍等說明向青島、江蘇等地區(qū)公司銷售鈦白粉的原因及合理性，補(bǔ)充披露上述兩家公司的具體情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、合作歷史等，說明上述客戶與東立科技、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來。

②說明東立科技僅在2019年存在鈦白粉銷售業(yè)務(wù)的原因及合理性，當(dāng)年鈦白粉銷售收入小于當(dāng)年末應(yīng)收鈦白粉款項(xiàng)的合理性。

③說明上述客戶均未回函的原因及合理性，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合替代測(cè)試和客戶期后回款情況分析并披露2019年底東立科技對(duì)相關(guān)客戶的銷售是否真實(shí)，是否存在收入跨期確認(rèn)情形。

(3)票據(jù)結(jié)算及會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技報(bào)告期各期末應(yīng)收款項(xiàng)融資金額分別為0萬元、1,454.45萬元、712.00萬元和2,662.35萬元，已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的應(yīng)收票據(jù)終止確認(rèn)的金額分別為12,093.73萬元、6,948.90萬元、4,591.08萬元和8,628.97萬元，未終止確認(rèn)的金額分別為0萬元、691.00萬元、1,827.00萬元和1,648.34萬元，東立科技對(duì)信用等級(jí)較高(A+級(jí)以上)的已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌匯票進(jìn)行終止確認(rèn)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明：

①報(bào)告期各期末終止確認(rèn)的已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的銀行承兌匯票的具體情況，包括承兌銀行性質(zhì)、信用等級(jí)、出票人及前手、出票日、背書對(duì)象或貼現(xiàn)對(duì)象、金額、到期日，是否存在因到期無法收回的情形及具體情況，是否符合終止確認(rèn)的條件，如不符合，請(qǐng)作會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正并披露。

②根據(jù)對(duì)應(yīng)收票據(jù)的管理模式說明應(yīng)收款項(xiàng)融資的分類標(biāo)準(zhǔn)，期末應(yīng)收票據(jù)的相關(guān)列報(bào)是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

③報(bào)告期各期末前二十大應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的出票人、出票日期、到期日、票據(jù)金額、對(duì)應(yīng)項(xiàng)目名稱、客戶名稱、當(dāng)期收入確認(rèn)金額，是否存在由應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票的情形，若有，是否按照賬齡連續(xù)計(jì)算的原則對(duì)應(yīng)收票據(jù)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及其原因。

④補(bǔ)充披露東立科技針對(duì)票據(jù)結(jié)算所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。