1月28日，新三板企業(yè)泰源環(huán)保(836479.NQ)于近日收到了關(guān)于江蘇泰源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟_發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

公開資料顯示，于2016年3月25日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)是環(huán)保技術(shù)的研發(fā)、環(huán)保設(shè)備的制造與銷售、第三方運營等。

本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計17個問題展開了詳細的問詢。

需要注意的是，公司業(yè)務(wù)模式與業(yè)務(wù)可持續(xù)性、訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性、資金鏈緊張對持續(xù)經(jīng)營的影響等因涉及重大事項提示及風險揭示需要重點關(guān)注。

公司業(yè)務(wù)模式與業(yè)務(wù)可持續(xù)性

根據(jù)申請文件，公司主營業(yè)務(wù)為智能模塊化集成污水處理系統(tǒng)業(yè)務(wù)、污水處理投資運營業(yè)務(wù)、水處理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)及水環(huán)境治理工程業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品披露存在前后不一致情形。

此外，截至2019年底，城市污水處理率、縣城污水處理率均超過90%，建制鎮(zhèn)污水處理率達到54.43%。

(1)公司業(yè)務(wù)模式。

要求泰源環(huán)保：

①結(jié)合典型案例，對照業(yè)務(wù)流程圖，準確披露主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，說明各類業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別、劃分標準及依據(jù)，是否為行業(yè)通行分類方式，是否方便與同行業(yè)可比公司進行比較，并補充披露報告期各期各類型業(yè)務(wù)所對應(yīng)的收入金額及占比。

②按照業(yè)務(wù)類別，分別披露各類業(yè)務(wù)所涉主要環(huán)節(jié)、工作內(nèi)容，以及各環(huán)節(jié)是否存在外采勞務(wù)、技術(shù)或設(shè)備情形，是否屬于核心或輔助工作，泰源環(huán)保主要參與的工作或環(huán)節(jié)。

③結(jié)合前述情況，對比分析泰源環(huán)保與所選可比公司在業(yè)務(wù)模式、收入結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容、主要客戶所處行業(yè)、客戶重疊情況等方面的異同，說明可比公司是否具有可比性。

④說明“智能模塊化集成污水處理系統(tǒng)業(yè)務(wù)”中的“智能”是否有充分依據(jù)，如否，請刪除相關(guān)表述，避免夸大宣傳、誤導(dǎo)投資者。

(2)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。

要求泰源環(huán)保：

①結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)所在省市的污水年排放量及處理量、污水處理廠數(shù)量及處理能力、污水處理率、行業(yè)政策等，說明公司所處細分市場容量及是否趨于飽和，后續(xù)訂單獲取是否存在困難。

②結(jié)合報告期各期水處理產(chǎn)品銷售的金額和銷售情況，說明該類業(yè)務(wù)收入自2020年起呈下滑趨勢的原因及合理性，是否已無法單獨銷售，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

③結(jié)合前述情況以及市場份額、競爭格局及變動情況、技術(shù)與產(chǎn)品迭代、行業(yè)發(fā)展趨勢等，對比主要競爭企業(yè)說明公司競爭優(yōu)劣勢與核心競爭力，公司市場份額是否存在被搶占風險，相關(guān)業(yè)務(wù)是否可持續(xù)，并充分揭示風險、作重大事項提示。

訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性

根據(jù)申請文件，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司將承接前期投資成本更高的大型污水處理項目，承接大型污水處理項目可能導(dǎo)致收入和利潤占比向單一項目集中。報告期內(nèi)公司主要通過參與招投標、商務(wù)談判的方式來獲取業(yè)務(wù)訂單并實現(xiàn)銷售。

(1)訂單獲取的穩(wěn)定性。

要求泰源環(huán)保：

①結(jié)合報告期各期主要項目收入及占比、主要項目所處階段及合同期限、主要客戶變動情況、主要財務(wù)指標，以及目前在手訂單和在手項目情況(如數(shù)量、總體及平均規(guī)模、區(qū)域分布、總體實施周期，前十大在手訂單、前十大在手項目的客戶名稱、合同內(nèi)容、合同金額、簽訂時間、履行情況、所在地區(qū)、實施周期，當前參與招投標項目情況等)等，說明公司是否具備持續(xù)獲取金額較大訂單的能力，是否存在經(jīng)營業(yè)績大幅波動的風險。

②對比主要競爭對手或同行業(yè)可比公司，說明收入和利潤占比向單一項目集中是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象，以及公司是否存在單一項目收入占比較高的情形，是否存在對單一、不確定項目的重大依賴風險，是否有計劃且有能力改變單一項目收入占比較高的情況。

③結(jié)合前述情況，分析并補充披露有關(guān)風險對公司持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，并揭示風險、作重大事項提示。

(2)訂單獲取的合規(guī)性。

要求泰源環(huán)保：

①結(jié)合報告期內(nèi)招投標、非招投標模式下各自的收入金額及占比，說明與同行業(yè)可比公司或主要競爭對手是否存在差異及合理性，與各期招投標服務(wù)費是否匹配。

②說明報告期內(nèi)公司主要訂單獲取是否符合招投標、主要客戶采購等規(guī)定，是否存在應(yīng)履行招投標程序而未履行的情形，如是，請列表說明具體情況及對公司的影響。

③說明報告期內(nèi)泰源環(huán)保中標率情況及變動趨勢，與主要競爭對手相比中標率是否存在差異及合理性，是否存在商業(yè)賄賂、回扣、不正當競爭等違法違規(guī)情形。

資金鏈緊張對持續(xù)經(jīng)營的影響

根據(jù)申請文件，報告期各期末，貨幣資金余額92.46萬元、205.53萬元、3,952.13萬元和733.01萬元，公司短期借款余額分別為2,300萬元、2,800萬元、4,600萬元和4,600萬元，應(yīng)付賬款余額分別為3,157.06萬元、2,611.75萬元、6,365.59萬元和5,449.78萬元，除2020年末因融資租賃獲得現(xiàn)金金額較高外，其余各期末貨幣資金余額較低，但負債余額較高。同時，報告期內(nèi)還存在融資租賃、向關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方拆借資金的情況。

(1)各類負債的具體情況。

要求泰源環(huán)保：

①說明報告期內(nèi)各期短期借款的具體構(gòu)成，包括但不限于各項借款的借款主體、借款時間、借款機構(gòu)、借款金額、擔保人/保證人、借款期限、償還時間及利息支付情況。

②說明借款資金的具體用途、使用期限，是否存在短債長用的情況，對公司流動性的影響，補充披露對各項借款的償還安排。

③補充說明融資租賃的具體情況，包括租賃起始日期、融資租賃利率、償付安排、實際付款情況等，說明開展融資租賃業(yè)務(wù)過程中泰源環(huán)保固定資產(chǎn)、長短期借款變化與現(xiàn)金流量表的勾稽關(guān)系。

④補充披露報告期歷次向關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方拆入資金的金額、資金來源、具體用途、資金使用期限、償還安排等，說明上述資金往來是否均在事前履行了必要程序和信息披露義務(wù)，資金管理制度及有效性，防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度是否健全并有效運行。

⑤說明報告期各期末前五大應(yīng)付賬款的欠款對象、采購內(nèi)容、欠款期限及支付情況等，分析說明主要欠款對象金額變動的原因及新增欠款對象的合理性。

⑥分析并披露報告期內(nèi)財務(wù)費用變動趨勢與借款情況是否一致。

(2)對資金拆借是否構(gòu)成依賴。

要求泰源環(huán)保：

①說明其他應(yīng)付款中代墊款項、往來款、有息借款本金及利息的具體情況，各項分類的區(qū)別。

②泰源環(huán)保報告期后是否繼續(xù)發(fā)生新的關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，是否與關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方存在異常資金周轉(zhuǎn)、占用行為，是否存在利用關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方進行體外循環(huán)的情況。

③說明是否存在以較高利率從第三方借入但以較低利率借給泰源環(huán)保的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方為泰源環(huán)保承擔成本費用或利益輸送情形，如按市場公允價格支付利息，對泰源環(huán)保報告期內(nèi)財務(wù)狀況的影響，相關(guān)會計處理是否合規(guī)。

④結(jié)合前述情形及資金流水核查情況，分析并補充披露泰源環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營是否對關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方資金拆入構(gòu)成依賴，公司治理是否規(guī)范、內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在影響泰源環(huán)保獨立性的情形，并視情況揭示風險、作重大事項提示。

(3)償債能力風險披露不充分。

要求泰源環(huán)保：

①結(jié)合貨幣資金余額、各類借款的到期或展期情況、銀行授信情況、與可比公司償債能力指標的比較情況、公司經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流情況，詳細分析并披露公司是否具備良好的償債能力，是否存在流動性風險以及相關(guān)風險是否充分披露。

②補充披露對報告期后到期的相關(guān)銀行借款的還款情況，結(jié)合貸款政策、貸款到期情況以及公司其他銀行借款到期情況、一年內(nèi)到期的非流動負債、其他非流動負債的變動和自身資金實力情況，說明公司是否存在資金周轉(zhuǎn)困難，是否存在債務(wù)集中兌付的風險。

③說明公司業(yè)務(wù)開展是否依賴外部資金投入，結(jié)合后續(xù)運營情況、融資計劃分析是否存在資金鏈斷裂的風險，并要求泰源環(huán)保就該問題作重大事項提示和風險揭示。

④結(jié)合同行業(yè)可比公司的流動比率、速動比率、流動負債占負債總額的比重等指標，分析說明泰源環(huán)保與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如有，分析說明原因及合理性。

⑤補充披露不動產(chǎn)抵押對應(yīng)的主債務(wù)合同主要情況，包括但不限于債務(wù)期限、債務(wù)金額、債權(quán)人、資金用途等，泰源環(huán)保的償債能力，如無法償還債務(wù)是否對泰源環(huán)保的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。