4月22日，江蘇康為世紀(jì)生物科技股份有限公司(下稱“康為世紀(jì)”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注康為世紀(jì)分子檢測產(chǎn)品、新冠病毒核酸檢測服務(wù)、客戶、收入核查、股份支付等六方面的問題。

關(guān)于收入核查，根據(jù)保薦工作報告及首輪問詢回復(fù)，對于發(fā)行人整體收入核查，中介機(jī)構(gòu)主要執(zhí)行了銷售情況確認(rèn)、客戶函證、實(shí)地走訪、視頻訪談、截止性測試等程序，對于回函不符但可確認(rèn)金額，實(shí)施了替代性程序。2018年至2021年1-3月，針對經(jīng)銷商下游終端客戶的走訪比例分別為15.09%、15.34%、14.80%和22.51%。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師補(bǔ)充說明：(1)核查樣本的選取方式，樣本選取是否考慮客戶的類別、數(shù)量、規(guī)模、區(qū)域分布、新增或變化較大等特點(diǎn)，核查的樣本量能否足以支持相應(yīng)的核查結(jié)論;(2)各類核查金額對應(yīng)核查的客戶家數(shù)，并詳細(xì)說明對于“回函不符但可確認(rèn)金額”的客戶家數(shù)、所實(shí)施各類替代程序的核查金額及比例;(3)經(jīng)銷商終端核查走訪比例能否有效驗(yàn)證經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)了終端銷售;(4)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來等。

康為世紀(jì)回復(fù)稱，保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師實(shí)施的核查程序如下：

(1)訪談發(fā)行人管理層，了解發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來等;

(2)獲取發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來等的聲明;

(3)實(shí)地走訪、視頻訪談發(fā)行人主要客戶，并取得客戶確認(rèn)的訪談記錄及聲明，了解發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來等情況;

(4)取得發(fā)行人報告期內(nèi)的員工花名冊，通過網(wǎng)絡(luò)核查公司客戶的股東及董監(jiān)高信息，并將當(dāng)期收入規(guī)模20萬元以上的主要客戶的股東及董監(jiān)高名單與公司花名冊進(jìn)行比對分析，取得發(fā)行人股東、董監(jiān)高出具的承諾及調(diào)查表，核查發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等與發(fā)行人客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等;

(5)核查報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員的銀行流水，并將上述單位及人員的銀行流水交易對方名稱與公司報告期內(nèi)的客戶清單進(jìn)行比對，核查是否存在異常資金往來等。

經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶中除起因科技、聚合美、華信投資為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方或曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方外，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，不存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，不存在非經(jīng)營性資金往來等。

關(guān)于股份支付，根據(jù)招股說明書，2021年6月，公司通過將王春香持有的三家持股平臺部分份額轉(zhuǎn)讓給員工的方式，對78名員工進(jìn)行了股權(quán)激勵，股權(quán)授予價格為10.29元/股。2021年9月，公司通過將王春香持有的康為共濟(jì)、康為眾志部分份額轉(zhuǎn)讓給員工的方式，對8名員工進(jìn)行了股權(quán)激勵，股權(quán)授予價格為10.39元/股。另，發(fā)行人存在本次發(fā)行前制定、本次發(fā)行上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃。截至2021年8月1日，該激勵計劃已履行必要的程序。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)2021年6月、9月股權(quán)激勵公允價值確定的依據(jù)及公允性;(2)請結(jié)合員工入股協(xié)議中離職條款、鎖定期等約定，說明股權(quán)激勵中服務(wù)期的確定依據(jù);(3)股份支付費(fèi)用的計算過程，發(fā)行人股份支付的相關(guān)處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定;(4)期權(quán)激勵計劃信息披露是否滿足《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第12問的要求。

康為世紀(jì)回復(fù)稱，報告期內(nèi)，公司為有效調(diào)動員工的積極性和吸引行業(yè)優(yōu)秀人才，實(shí)現(xiàn)員工與公司共享成長收益，促進(jìn)公司管理水平及經(jīng)營能力提升，建立了有效的股權(quán)激勵機(jī)制。

2020年8月，公司通過設(shè)立康為同舟、康為共濟(jì)及康為眾志三家員工持股平臺并增資入股至公司的方式對首次112名員工進(jìn)行了股權(quán)激勵，激勵對象以10元/股的價格間接持有公司股份，激勵對象實(shí)施股權(quán)激勵授予的權(quán)益工具授予日公允價值系參考同期(2020年8月)外部投資者入股價格29.27元/股。公司員工入股價格低于前述公允價格，構(gòu)成股份支付。

2021年6月和9月，公司通過將實(shí)際控制人王春香持有的三家持股平臺部分份額轉(zhuǎn)讓給員工的方式，分別對78名、8名員工進(jìn)行了第二次和第三次股權(quán)激勵，股權(quán)授予價格分別為10.29元/股和10.39元/股，授予價格以2020年8月的首次授予價格(10元/股)加計至當(dāng)次授予日的銀行同期存款利息之和確定。

2021年6月和9月，股權(quán)激勵的公允價值系參考最近一期(2020年8月)外部投資者入股價格29.27元/股確定，公司員工入股價格低于前述公允價格，構(gòu)成股份支付。

根據(jù)中國證監(jiān)會2020年6月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之“問題26、股份支付”的相關(guān)規(guī)定，“在確定公允價值時，應(yīng)綜合考慮如下因素：①入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化;②行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)并購重組市盈率水平;③股份支付實(shí)施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)因素的影響;④熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;⑤采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)”。2021年6月、9月，公司股權(quán)激勵公允價值的確定綜合考慮了上述因素，具備公允性，具體分析如下：

(1)2021年6月、9月股權(quán)激勵公允價值以最近一次外部投資者增資入股價格作為公允價值具有合理性2020年，隨著新冠疫情的爆發(fā)，分子診斷市場需求激增，推動國內(nèi)企業(yè)業(yè)績放量增長。2020年8月，公司以投前18億元的整體估值引入了毅達(dá)創(chuàng)投、松禾創(chuàng)投等外部投資者，本次增資價格29.27元/股系在綜合考慮了公司經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)規(guī)模及行業(yè)情況的基礎(chǔ)上交易各方協(xié)商確定;本次估值對應(yīng)2020年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤市盈率為17.53倍，是按照公平原則自愿交易的各方達(dá)成的入股價格。

2021年6月和9月，公司通過將實(shí)際控制人王春香持有的三家持股平臺部分份額轉(zhuǎn)讓給員工的方式，分別對員工進(jìn)行了股權(quán)激勵，距離本次股權(quán)激勵最近一次外部資本入股的時間為2020年8月公司引入外部投資者入股，發(fā)行人參考該次外部投資者入股價格29.27元/股作為公允價格。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》的規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價?；钴S市場，是指相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價信息的市場。第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債直接或間接可觀察的輸入值。第三層次輸入值是相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的不可觀察輸入值”。公司屬于未上市企業(yè)，股權(quán)價值沒有活躍市場報價，故無法選用第一層次輸入值。公司在2021年股權(quán)激勵前有外部投資者增資入股，故考慮選取可以觀察到的第二層次輸入值。2021年6月、9月股權(quán)激勵公允價值以最近一次外部投資者增資入股價格作為公允價值符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，具有合理性。

(2)公司根據(jù)股權(quán)激勵時點(diǎn)的業(yè)績基礎(chǔ)、變動預(yù)期及市場環(huán)境變化合理確定了股權(quán)激勵的公允價值2021年上半年，國內(nèi)新冠疫情總體可控、疫苗接種率持續(xù)上升，新冠疫情發(fā)展存在不確定性，由于公司下游新冠相關(guān)產(chǎn)品需求具有一定的不可持續(xù)性且研發(fā)管線中的幽門螺桿菌檢測試劑等新產(chǎn)品尚在注冊中，公司新冠相關(guān)產(chǎn)品收入存在不可持續(xù)及收入增速下降的風(fēng)險，以2021年年中時點(diǎn)合理預(yù)計2021年公司全年收入和凈利潤的增長存在不確定性。

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因此，2021年6月，公司綜合考慮了當(dāng)時的經(jīng)營狀況及行業(yè)的發(fā)展情況，最終以最近一次外部投資人入股確定的股權(quán)激勵公允價值整體符合公司當(dāng)時的經(jīng)營狀況;由于2021年9月股權(quán)激勵較前次時間較近，因此也采用了一致的股權(quán)激勵公允價值。公司以最近一次外部投資人入股確定的股權(quán)激勵公允價值29.27元/股所對應(yīng)的2020年度、2021年度市盈率分別為17.53倍和18.29倍，2021年度股權(quán)激勵實(shí)施當(dāng)年市盈率較2020年度略有上升，公允價值確定方法及其結(jié)果具有合理性。

2021年1-9月，科創(chuàng)板體外診斷試劑行業(yè)上市公司估值整體處于大幅下降趨勢，2021年9月末市場平均市盈率較1月末降幅達(dá)81.32%。公司作為非上市公司，與上市公司之間存在流動性差異，且與同行業(yè)上市公司在發(fā)展階段、收益水平、經(jīng)營規(guī)模等方面也存在差異，公司股權(quán)激勵確定的公允價格對應(yīng)的市盈率與同行業(yè)上市公司存在差異具有合理性。

2021年1-9月，在同行業(yè)上市公司估值處于下行趨勢的同時，公司2021年6月、9月股權(quán)激勵公允價值對應(yīng)實(shí)施當(dāng)年市盈率指標(biāo)(18.29倍)較2020年度略有上升，且高于同期同行業(yè)上市公司市盈率水平，也體現(xiàn)了公司股權(quán)激勵公允價值確定的謹(jǐn)慎性。

綜上所述，公司使用的距股權(quán)激勵日期最近的PE入股價格，為按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格，綜合考慮了股權(quán)激勵時點(diǎn)的業(yè)績基礎(chǔ)、變動預(yù)期、股權(quán)激勵實(shí)施當(dāng)年市盈率指標(biāo)、公司所處行業(yè)的市場變化及行業(yè)特點(diǎn)等方面的影響，符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中的要求，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》規(guī)定，2021年6月、9月股權(quán)激勵公允價值的確定具備公允性。

2020年8月和2021年6月、9月，公司通過康為同舟、康為共濟(jì)、康為眾志三家員工持股平臺授予員工限制性股票的方式對員工進(jìn)行了股權(quán)激勵;2021年6月，公司制定了上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃。

對于2020年8月和2021年6月、9月公司通過員工持股平臺進(jìn)行的股權(quán)激勵，公司與入股員工確定了員工自取得激勵股權(quán)之日不少于四年勞動關(guān)系的服務(wù)期。2020年8月-2021年9月，公司已進(jìn)入IPO申報準(zhǔn)備階段，為了維持上市后三年內(nèi)員工團(tuán)隊的相對穩(wěn)定并充分調(diào)動員工參與股權(quán)激勵的積極性，公司在與員工充分會商并參考市場常規(guī)案例的基礎(chǔ)上制訂了《江蘇康為世紀(jì)生物科技有限公司股權(quán)激勵計劃操作規(guī)程》并與激勵對象簽署《股權(quán)激勵持股平臺份額授予協(xié)議書》，確定了不少于四年勞動關(guān)系的服務(wù)期，服務(wù)期的確定具備合理性。

2020年8月，公司通過康為同舟、康為共濟(jì)、康為眾志三個持股平臺增資入股方式對員工進(jìn)行了第一批股權(quán)激勵，授予限制性股票150.00萬股，授予價格為10.00元/股;2021年6月，公司將實(shí)際控制人為實(shí)施股權(quán)激勵為目的而持有的持股平臺部分份額轉(zhuǎn)讓給入股員工的方式進(jìn)行了第二批股權(quán)激勵，對應(yīng)限制性股票51.97萬股，授予價格為10.29元/股;2021年9月，公司再次將實(shí)際控制人持有的持股平臺部分份額轉(zhuǎn)讓給入股員工的方式進(jìn)行了第三批股權(quán)激勵，對應(yīng)限制性股票4.74萬股，授予價格為10.39元/股。

根據(jù)入股員工與公司簽署的《股權(quán)激勵持股平臺份額授予協(xié)議書》，上述三批股權(quán)激勵約定的行權(quán)條件為4年的服務(wù)期。上述股權(quán)激勵的公允價值采用2020年8月公司引入外部投資者的投前估值18億元作為確定依據(jù)，公允價值為29.27元/股。

2021年6月，公司制定了上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃，截止2021年12月31日，公司符合期權(quán)計劃的總股份數(shù)為156.40萬股，激勵計劃等待期為12個月，行權(quán)期為三年,行權(quán)價格為14.31元/股，等待期屆滿后且公司股票已發(fā)行上市的,激勵對象在滿足行權(quán)條件的前提下可在三年內(nèi)分別按30%:30%:40%的行權(quán)比例分期行權(quán)。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，本次股份支付是為獲取員工服務(wù)而授予的權(quán)益工具，股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理。

截至2021年12月31日，公司符合期權(quán)計劃的總股份數(shù)為156.40萬股，根據(jù)2021年期權(quán)激勵計劃，本激勵計劃授予日為2021年8月1日，等待期為12個月，行權(quán)期為三年,行權(quán)價格為14.31元/股，等待期屆滿后且公司股票已發(fā)行上市的,激勵對象在滿足行權(quán)條件的前提下可在三年內(nèi)分別按30%:30%:40%的行權(quán)比例分期行權(quán)。

根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第12問關(guān)于期權(quán)激勵計劃信息披露的要求，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)對招股說明書等信息披露文件進(jìn)行了逐項(xiàng)檢查和對照更新，經(jīng)復(fù)核，期權(quán)激勵計劃信息披露已滿足《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第12問的要求。