4月24日，科創(chuàng)板公司廈鎢新能(688778.SH)發(fā)布關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及上交所有關規(guī)定等，上交所審核機構對廈門廈鎢新能源材料股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關于本次募投
根據(jù)申報材料，(1)發(fā)行人本次再融資擬募資35億元，其中9.90億元擬用于廈鎢新能源海璟基地年產(chǎn)30,000噸鋰離子電池材料擴產(chǎn)項目，主要用于高性能NCM三元材料的生產(chǎn)，25.10億元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款;(2)除首發(fā)募投項目海璟基地年產(chǎn)40,000噸鋰離子電池材料產(chǎn)業(yè)化項目(一、二期)(對應產(chǎn)能20,000噸/年)外，公司目前已啟動了該項目三期(對應產(chǎn)能20,000噸/年)及四川雅安磷酸鐵鋰項目的首期20,000噸磷酸鐵鋰生產(chǎn)線項目。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項目高性能NCM三元材料的具體產(chǎn)品種類，是否具備技術先進性，是否符合行業(yè)技術及市場發(fā)展趨勢;本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品、首發(fā)募投項目產(chǎn)品的聯(lián)系和區(qū)別,以及本次募投項目實施后對發(fā)行人未來主營業(yè)務收入結構的影響;(2)區(qū)分現(xiàn)有產(chǎn)能、首發(fā)募投項目以及已籌劃項目列示公司未來年度的產(chǎn)能規(guī)劃情況，并結合首發(fā)募投項目一二期的具體建設和達產(chǎn)進展以及產(chǎn)能利用率情況、下游目標客戶需求變化、競爭對手產(chǎn)能規(guī)劃安排及產(chǎn)能利用率情況、發(fā)行人競爭地位和優(yōu)劣勢，充分論述擴充產(chǎn)能的必要性、緊迫性;(3)目前本次募投項目的已投資金額，募集資金是否用于置換董事會召開前的投入資金。
2. 關于融資規(guī)模
根據(jù)申報材料，(1)公司本次擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣350,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于廈鎢新能源海璟基地年產(chǎn)30000噸鋰離子電池材料擴產(chǎn)項目和補充流動資金及償還銀行貸款;(2)本次募投項目由公司及全資子公司璟鷺新能源共同實施，項目總投資99,000.00萬元。其中，公司負責本項目基建工程投入，投資金額為25,400.00萬元;子公司璟鷺新能源負責項目設備(包括安裝)，流動資金投入及后續(xù)運營實施，投資金額為73,600.00萬元;(3)公司擬將251,000.00萬元募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)各子項目投資金額的具體內(nèi)容、測算依據(jù)及測算過程、公允性;(2)本次購置設備與已有設備的關系，本次設備購買的必要性，設備價格公允性;(3)單位基建造價、單位設備投入的合理性，基建面積、設備數(shù)量與新增產(chǎn)能的匹配關系;(4)實施結合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、IPO募集資金實際使用情況等，測算目前資金缺口情況;結合目前資金缺口、公司資產(chǎn)結構和債務結構與同行業(yè)可比公司的對比情況等，論證本次募集資金規(guī)模的合理性;(5)補充流動資金及償還銀行貸款的具體資金安排;結合未來三年公司新增營運資金需求、未來三年自身經(jīng)營積累投入自身營運情況、現(xiàn)有流動資金等，說明未來三年流動資金缺口的具體計算過程，進一步論證本次補充流動資金規(guī)模的合理性;(6)結合本次補充流動資金規(guī)模情況等，分析本次募集資金是否符合用于科技創(chuàng)新領域的相關要求。
同時要求保薦機構和申報會計師對本次各募投項目投資數(shù)額的測算依據(jù)、過程、結果的合理性，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，發(fā)表明確意見。
3. 關于效益測算
根據(jù)申報材料，發(fā)行人未說明募投項目效益測算的具體情況。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)效益測算的數(shù)據(jù)明細和計算過程，效益測算中銷量、單價、毛利率等關鍵測算指標的確定依據(jù);分析引用的相關預測數(shù)據(jù)是否充分考慮供給增加后對產(chǎn)品價格和毛利率的影響等因素;(2)結合本募效益測算的營業(yè)收入及凈利潤與報告期已實現(xiàn)收入及利潤水平的對比情況，分析發(fā)行人是否具備相應運營能力，相關預測是否謹慎合理;(3)結合募投項目的盈利測算、長期資產(chǎn)的折舊攤銷情況，說明募投項目投產(chǎn)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，并完善新增固定資產(chǎn)折舊對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響的風險提示。
同時要求保薦機構及申報會計師結合證監(jiān)會《再融資業(yè)務若干問題解答》第22問進行核查并發(fā)表明確意見。
4. 關于發(fā)行方案
根據(jù)申報材料，(1)本次認購對象為廈門鎢業(yè)、冶控投資、三鋼閩光、潘洛鐵礦，分別認購25.30億元、5.00億元、4.00億元、0.70億元，其中廈門鎢業(yè)為發(fā)行人控股股東，其他三家為發(fā)行人間接控股股東冶金控股控制的其他關聯(lián)人，實際控制人均為福建省國資委，認購人以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票;(2)認購對象中冶控投資屬于私募投資基金管理人。
上交所要求發(fā)行人披露：各認購對象的認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形，是否存在發(fā)行人直接或通過其利益相關方向公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
同時要求發(fā)行人說明：(1)本次發(fā)行及交易是否取得有權國有資產(chǎn)監(jiān)督主管部門或所出資企業(yè)的批準，認購對象是否履行相關決策程序和信息披露義務;(2)目前認購資金到位情況，以及保障認購資金募集到位的具體措施;(3)結合當前股價，說明本次發(fā)行推進是否存在重大不確定風險。
要求保薦機構及發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益，是否符合相關規(guī)定發(fā)表意見。
5. 關于財務性投資
根據(jù)申報材料，發(fā)行人未說明財務性投資的相關情況。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況;(2)最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，本次董事會前6個月內(nèi)發(fā)行人新投入和擬投入的財務性投資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
同時要求保薦機構和申報會計師結合證監(jiān)會《再融資業(yè)務若干問題解答》第15問進行核查并發(fā)表明確意見。
6. 其他
6.1根據(jù)申報材料，(1)2019年、2020年和2021年，公司主營業(yè)務毛利率分別為7.76%、10.39%和9.45%，波動幅度較大，低于同行業(yè)可比公司;(2)2021年發(fā)行人對騰遠鈷業(yè)、廈門鎢業(yè)、福建省興龍新能材料有限公司的經(jīng)常性關聯(lián)采購大幅上升。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)2021年毛利率下降、毛利率低于同行業(yè)可比公司的原因，并結合前述內(nèi)容及原材料價格上漲壓力等，完善與毛利率相關的風險提示;(2)2021年發(fā)行人對騰遠鈷業(yè)、廈門鎢業(yè)、福建省興龍新能材料有限公司的經(jīng)常性關聯(lián)采購大幅上升的原因、采購必要性;(3)結合毛利率偏低的情況，分析上述關聯(lián)采購的價格公允性。
6.2根據(jù)申報材料，截至本募集說明書簽署日，本項目正在辦理建設項目環(huán)境影響評價審批手續(xù)，公司預計于項目進入建設階段前取得環(huán)評批復不存在實質(zhì)性障礙。
上交所要求發(fā)行人說明：募投項目環(huán)評手續(xù)辦理進展，預計取得批復的時間，是否存在重大不確定性風險。
6.3根據(jù)申報材料，發(fā)行人子公司三明廈鎢通過劃撥方式取得的梅列區(qū)乾龍新村土地使用權，房產(chǎn)項目所涉及的宗地總面積為8,038.74平方米，用途為城鎮(zhèn)住宅用地。
上交所要求發(fā)行人說明：三明廈鎢劃撥取得的城鎮(zhèn)住宅用地目前的土地性質(zhì)及實際用途，是否符合劃撥用地相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在用于開展房地產(chǎn)業(yè)務的情形，并補充說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。
上交所要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;請保薦機構對發(fā)行人的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關，并在發(fā)行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
