近期，全球第一大PCB公司鵬鼎控股(002938)（深圳）股份有限公司（以下簡稱“鵬鼎控股”）發(fā)布《向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》的回復公告。公告中，對鵬鼎控股同業(yè)競爭、無控股股東、客戶集中高等問題進行了回復。

據(jù)了解，鵬鼎控股主要從事各類印制電路板（PCB）的設計、研發(fā)、制造與銷售業(yè)務的專業(yè)服務公司，根據(jù)下游不同終端產(chǎn)品對于PCB的定制化要求，為客戶提供涵蓋PCB產(chǎn)品設計、研發(fā)、制造與售后各個環(huán)節(jié)的整體解決方案。

【資料圖】

在當前AI技術(shù)、云技術(shù)、5G網(wǎng)絡建設、大數(shù)據(jù)、人工智能、共享經(jīng)濟、工業(yè)4.0、物聯(lián)網(wǎng)等加速演變的大環(huán)境下，作為“電子產(chǎn)品之母”的PCB行業(yè)逐步成為了整個電子產(chǎn)業(yè)鏈中承上啟下的基礎力量。

一、對蘋果公司銷售占比超70%，竟不存在重大依賴關(guān)系！

本次鵬鼎控股擬募集資金不超過39.67億元，募集資金主要應用于“年產(chǎn)526.75萬平方英尺高階HDI及SLP印刷電路板擴產(chǎn)”、“年產(chǎn)338萬平方英尺汽車板及服務器板”等4個募投項目。

鵬鼎控股在年報中表示，根據(jù)Prismark 2018至2021年以營收計算的全球PCB企業(yè)排名，公司2017年-2020年連續(xù)四年位列全球最大PCB生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)Prismark 2022年2月對全球PCB企業(yè)營收的預估，公司2021年繼續(xù)保持全球第一。

需要關(guān)注的是，鵬鼎控股“全球第一PCB”頭銜以營業(yè)收入來推算，其營業(yè)收入又嚴重依賴于前5大客戶，2021年前五大客戶的營業(yè)收入達到288億，占總營業(yè)收入比重為86.45%，2022年上半年這個比例達到了87.11%；其中第一大客戶蘋果公司比例常年超過70%。與行業(yè)數(shù)據(jù)對比來看，鵬鼎控股客戶集中度遠超行業(yè)均值。

然而，對于“結(jié)合行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司情況等說明客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，對主要客戶是否存在重大依賴”的問題，鵬鼎控股表示出了明確否認態(tài)度。

對于“結(jié)合行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司情況等說明客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例”。

鵬鼎控股表示：“發(fā)行人與 A 股同行業(yè)可比公司的客戶集中度存在一定差異，但發(fā)行人作為 PCB 全球龍頭企業(yè)，持續(xù)服務行業(yè)內(nèi)的領先企業(yè)，因此對主要客戶的銷售收入占比較高，同產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)其他領域或環(huán)節(jié)的龍頭企業(yè)如歌爾股份(002241)、立訊精密(002475)、藍思科技(300433)等亦存在客戶集中度較高的情況。”

從答復公司來看，鵬鼎控股將高客戶集中度與行業(yè)差異歸因于“產(chǎn)業(yè)鏈慣例”，而這個產(chǎn)業(yè)鏈正是“蘋果產(chǎn)業(yè)鏈”；然而實際上，蘋果產(chǎn)業(yè)鏈與PCB行業(yè)之間存在包含關(guān)系，鵬鼎控股這種答復恰恰說明了，其客戶集中度高并非屬于行業(yè)慣例,而是由于對蘋果所主導產(chǎn)業(yè)鏈存在重大依賴。

二、無實際控制人，收購臺灣競業(yè)企業(yè)引關(guān)注

根據(jù)臺灣上市公司臻鼎控股公告顯示，鵬鼎控股第一大股東為美港實業(yè)有限公司（下稱“美港實業(yè)”），持有鵬鼎控股66.09%公司股權(quán)。臻鼎控股是鵬鼎控股間接控制人，臻鼎控股第一大股東則是鴻海集團旗下全資子公司Foxconn（Far East）。

根據(jù)公開資料顯示，F(xiàn)oxconn擁有臻鼎控股32.26%股權(quán)，其余股東持股不超過4%,均為小股東?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第 84 條的規(guī)定：“投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%，為擁有上市公司控制權(quán)。

不過，鵬鼎控股表示自己并沒有實際控制人，原因則是Foxconn在臻鼎控股的7人董事會中只有一個席位，對其不構(gòu)成實際控制關(guān)系，并且從未對其進行財務并表。

根據(jù)臻鼎控股的公司章程第 34.2 條規(guī)定，獨立董事及非獨立董事應合并選舉，采用是“累積投票制”：即每一股東的行使之投票數(shù)，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數(shù)（包含獨立董事及非獨立董事）的數(shù)目。

按照“累積投票制”的規(guī)則，F(xiàn)oxconn有21億多的投票數(shù)目。正常情況Foxconn在七位董事中至少能選出2位董事，同時由于其他股東持股較為分散，F(xiàn)oxconn完全可以選舉超過半數(shù)以上的董事。然而，F(xiàn)oxconn在選舉中，卻偏偏只高票選了一位董事，其票數(shù)如何投選變得撲朔迷離。

在Foxconn無被控人的背景下，F(xiàn)oxconn鴻海集團與鵬鼎控股存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。2021年前五大客戶中，蘋果公司排名第一位，第二位便是鴻海集團及其控股子公司，銷售額就達到了15.34億。

更為重要的是，鵬鼎控股收購存在同業(yè)關(guān)系的臺灣企業(yè)先豐控股。先豐通訊的主營產(chǎn)品為應用于汽車、服務器、通訊基站等領域的印制電路板。汽車領域的印制電路板是鵬鼎控股重點發(fā)展的領域，在互動平臺上鵬鼎控股多次表示汽車領域的電子產(chǎn)業(yè)鏈是公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略之一。

對于臺灣企業(yè)先豐控股同業(yè)競爭情況，鵬鼎控股表示先豐通訊存在部分業(yè)務相似的情形，但不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。