11月8日，新三板公司浦漕科技(870382.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于江蘇浦漕科技股份有限公司精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復(fù)。

據(jù)悉，本次問詢是浦漕科技受到的第三輪問詢，該次問詢共涉及到6個問題;其中，2021年上半年銷售增長合理性、銷售收入真實性與運輸費匹配性、向東春輝支付和實際采購時間存在明顯差異需要特別關(guān)注。

2021年上半年銷售增長合理性

1、浦漕科技業(yè)務(wù)重心及銷售模式的變化情況

受國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格六個月的影響，2021年1-6月浦漕科技未獲取通過國家電網(wǎng)平臺招投標(biāo)公司的訂單，但因浦漕科技業(yè)務(wù)拓展力較強，不通過國家電網(wǎng)平臺招投標(biāo)公司的訂單基本與上年同期持平，且商務(wù)洽談模式獲取的訂單充足。因此在2021年1-6月，浦漕科技商務(wù)洽談方式確認的收入比例相對上年度有所增加。

對于浦漕科技而言，銷售業(yè)務(wù)的重心一直在于能夠獲取利潤水平高、提升自主品牌形象、增加特有技術(shù)水平產(chǎn)品銷售以及獲取批量訂單方便生產(chǎn)等幾方面。

因向國家電網(wǎng)銷售的訂單通常單筆訂單量大、有利于安排生產(chǎn)、交貨期要求嚴格且系自主品牌，故浦漕科技在資金規(guī)模有限的前提下會優(yōu)先完成國網(wǎng)訂單，因此國網(wǎng)訂單比例呈上升趨勢。

招投標(biāo)模式及商務(wù)洽談模式均系獲取訂單的方式，浦漕科技不存在對獲取訂單方式存在偏好的情況,浦漕科技業(yè)務(wù)重心沒有重大變化。

2、浦漕科技2021年1-6月客戶開發(fā)的具體情況、主要訂單執(zhí)行情況

2021年1-6月，浦漕科技通過商務(wù)洽談等方式新增營業(yè)收入超過500萬以上的客戶情況如下：

其中匯億恒系大型企業(yè)集團下屬企業(yè)，由其下游客戶買賣寶科技指定發(fā)行人為合格供應(yīng)商。開能智慧能源有限公司系電力能源綜合解決方案實踐型企業(yè)，四川百頓實業(yè)有限公司為“瀘州玉璽一期項目電纜工程”責(zé)任主體，均系公司通過商業(yè)洽談模式新增的客戶。

截止至2021年8月31日，以上主要客戶的訂單除江蘇匯億恒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司屬于框架合同，以實際執(zhí)行的訂單為準外，其余兩家客戶的訂單基本已執(zhí)行完畢，款項大部分收回。

4、訂單執(zhí)行情況

浦漕科技具有良好的市場開拓能力和優(yōu)質(zhì)的市場渠道，在手訂單量充足。截至2021年8月31日，浦漕科技在手訂單(含當(dāng)期已完成及正在進行的訂單)4.95億元(含稅)，上年同期浦漕科技在手訂單(含當(dāng)期已完成及正在進行的訂單)3.84億元(含稅)。

浦漕科技在手訂單(含當(dāng)期已完成及正在進行的訂單)金額與上年同期相比增長約29%。浦漕科技在手訂單共4.95億元(含稅價)，截止至2021年8月31日共制造完成訂單3.12億元(含稅價)，其中不含正在生產(chǎn)過程中及部分完成的訂單。

同時，由于報告期市場銅、鋁等主要原料的價格大幅度上升，市場電纜的單價也隨之上升，售價的變化是導(dǎo)致浦漕科技2021年1-6月營業(yè)收入上漲的主要因素。

綜上所述，浦漕科技銷售規(guī)模增長符合行業(yè)變化趨勢;雖然被國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格，但浦漕科技利用其豐富的業(yè)務(wù)渠道開拓了部分優(yōu)質(zhì)的商務(wù)洽談類客戶，使得被國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格事項對浦漕科技業(yè)績影響較小;浦漕科技在手訂單充足，截至2021年8月31日，浦漕科技在手訂單(含當(dāng)期已完成及正在進行的訂單)金額4.95億元(含稅)，與上年同期同比增加約29%;2021年上半年銅、鋁等主要原材料的價格大幅度上升，電纜售價也隨之上升;因此，在被國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格的情況下，浦漕科技銷售規(guī)模能夠保持增長，具有合理性。”

據(jù)了解，2021年國家電網(wǎng)銷售中不通過國家電網(wǎng)平臺招投標(biāo)公司銷售占比下降主要系受不同時期客戶所在區(qū)域工程項目的施工進度和產(chǎn)品需求不同影響，而非受暫停中標(biāo)資格影響。

浦漕科技銷售給不通過國家電網(wǎng)平臺招投標(biāo)公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用在其所在區(qū)域內(nèi)的業(yè)主委托項目，包括地方政府委托的居配工程、業(yè)拓項目，包括市政項目、小區(qū)輸配電項目、工業(yè)園區(qū)產(chǎn)能拓展項目等，其對電線電纜產(chǎn)品的需求是根據(jù)項目的施工進度和施工情況而變化的，不同項目階段對電線電纜產(chǎn)品的需求不同，因此不同時期浦漕科技對不通過國家電網(wǎng)平臺招投標(biāo)公司的銷售情況及銷售占比也會有所波動。

5、不通過國家電網(wǎng)招標(biāo)平臺招標(biāo)的其他國家電網(wǎng)公司可以獨立進行招投標(biāo)

不通過國家電網(wǎng)招標(biāo)平臺招標(biāo)的其他國家電網(wǎng)公司不會參考暫停中標(biāo)情況。市區(qū)及以下級別的國家電網(wǎng)旗下公司進行電線電纜采購，通常在匯總當(dāng)?shù)匦枨蠛螅性谠搮^(qū)域的公共資源交易服務(wù)平臺上發(fā)布招標(biāo)信息，所有具有符合《國家電網(wǎng)預(yù)審結(jié)果通知書》對應(yīng)產(chǎn)品的公司，均可以進行公開投標(biāo)。

國家電網(wǎng)對浦漕科技暫停中標(biāo)資格的處罰僅針對直接在國家電網(wǎng)招投標(biāo)平臺進行招投標(biāo)的國家級、省、市、自治區(qū)一級電力公司，其他國家電網(wǎng)公司可以獨立進行招投標(biāo)項目，只要符合其相應(yīng)的招投標(biāo)資質(zhì)，即可以參與對應(yīng)的招投標(biāo)活動，被國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格的企業(yè)仍然可以中標(biāo)并供貨。

6、浦漕科技獲取的不通過國家電網(wǎng)招標(biāo)平臺招標(biāo)的國網(wǎng)客戶訂單金額與上年同期相比有所增加

2021年浦漕科技獲取的國家電網(wǎng)客戶訂單情況詳見本回復(fù)之“問題1.產(chǎn)品質(zhì)量是否無法符合客戶質(zhì)量標(biāo)準”之“二、(一)1、浦漕科技國家電網(wǎng)客戶訂單情況”，2021年1-8月浦漕科技獲取的不通過國家電網(wǎng)招標(biāo)平臺招標(biāo)的國網(wǎng)客戶訂單金額為8,299.97萬元，上年同期獲取的訂單金額為8,086.33萬元，相比上年同期有所增加。

銷售收入真實性與運輸費匹配性

1、產(chǎn)品重量

浦漕科技委托運輸公司運輸貨物定價方式通常計價單位為重量(噸數(shù))及整車兩個基礎(chǔ)，如運輸?shù)漠a(chǎn)品能夠達到或基本達到一個整車的承載量或體積，相應(yīng)結(jié)算方式就是按車計價，如運輸?shù)漠a(chǎn)品無法達到一個整車的承載量或體積則一般與其他公司的產(chǎn)品進行拼車承運，因此車型及單車載荷均按運輸產(chǎn)品數(shù)量及目的地情況進行調(diào)整。

整車運輸則通常區(qū)分為半掛車、9.6米貨車、6.8米貨車、平板車作為承載車輛，以承載量及運輸距離作為基數(shù)計算運費。拼車則按重量(噸位)及距離做基數(shù)計算，具體車輛載荷則不確定。

2、運輸距離

重量確認后運輸公司則會按照運輸距離確認相應(yīng)的基礎(chǔ)運費，通常而言在重量一致的前提下，運輸距離越遠的，運輸費越高。

浦漕科技按照客戶實際需求發(fā)送貨物，因此通常會發(fā)生同筆訂單分批發(fā)貨以及多筆訂單合計發(fā)貨的情況。由于浦漕科技運輸?shù)攸c以客戶項目所在地為主，因此實際運送地點與客戶注冊地通常并不一致。

如浦漕科技客戶良業(yè)科技集團股份有限公司及國網(wǎng)電商科技有限公司系歸屬為華北地區(qū)客戶，運費也歸屬于華北區(qū)域。但因客戶項目涉及全國多個地區(qū)，要求浦漕科技發(fā)貨至包括北京、天津、陜西、貴州、四川、安徽、江蘇、浙江、河南、山東等多個省市地區(qū)，最終運輸?shù)匕ㄈA東地區(qū)也包含非華東地區(qū)。

不同地區(qū)的運費區(qū)別很大，如運輸至江蘇及周邊地區(qū)運費就比較少，運輸至其他區(qū)域則運費較多。而受客戶是華北區(qū)域影響，對應(yīng)運費全部算作華北區(qū)域運費，就導(dǎo)致非華東區(qū)域運費多記，而華東區(qū)域運費少記的現(xiàn)象。

同屬于華東區(qū)域的也會因運輸距離的變化而有明顯變化，如2020年度公司銷售至買賣寶科技公司運費，因距離為8公里左右，且相應(yīng)運輸公司車次充足，隨時可調(diào)撥，相應(yīng)運費為150元/車至600元/車;同期銷售至國網(wǎng)浙江省電力有限公司(運輸分批次至杭州、寧波、溫州、麗水、嘉興、平湖等十余處不同區(qū)域)因運輸距離達170至600公里不等，相應(yīng)運費則達到2,300元/車至10,100元/車。而2020年度浙江省電力有限公司集中交付大量產(chǎn)品，因此當(dāng)期華東區(qū)域運費也明顯增加。

3、具體路程及回程空置情況

受客戶具體項目地點實際路程情況影響，部分路段可能通行過程中受到各種地理環(huán)境的影響，可能會對運費價格后續(xù)還會有所調(diào)整，如必經(jīng)路段中坡度過高導(dǎo)致掛車無法單獨爬坡，需要拉車協(xié)助產(chǎn)生的費用。

以及客戶臨時更改配送地點或是配送路程延長導(dǎo)致的費用。運輸公司將不同電纜廠家的產(chǎn)品進行拼單運輸、或是在承接一家電纜廠家運輸時，搭配少量其他廠家的產(chǎn)品是較為常見現(xiàn)象，既提高了運輸效率，也節(jié)省了各電纜廠家的運輸成本。

且如配送車輛在回程預(yù)計可以運輸其他產(chǎn)品，相應(yīng)的運輸費用也會有所下降。

4、不同區(qū)間內(nèi)確認收入導(dǎo)致運費占比的變化

由于運費通常相對固定，但銅、鋁等大宗商品的市場價格時實時波動的，而浦漕科技主要的產(chǎn)品價格受銅、鋁等大宗商品的價格影響非常大。

因此不同期間內(nèi)浦漕科技確認收入，則直接影響該期間浦漕科技運費占收入的比重。運費占銷售收入的比重會隨當(dāng)期產(chǎn)品銷售價格的變動而波動。銅產(chǎn)品單價越高，則電纜產(chǎn)品單價越高，對應(yīng)運費占收入比重則越小。

銅產(chǎn)品單價越低，則電纜產(chǎn)品單價越低，運費占收入的比重則越大。由于浦漕科技運費占比較小，因此受原料價格波動，當(dāng)產(chǎn)品單價越高的時候，運輸費用占收入的比重則越低。而非華東區(qū)域的收入確認周期一般較華東區(qū)域長，因此運費占收入的比重波動性也會更大。

5、銷售收入規(guī)模增加的主要原因

由于報告期市場銅、鋁等主要原料的價格大幅度上升，市場電纜的單價也隨之上升，售價的變化是導(dǎo)致浦漕科技2021年1-6月營業(yè)收入上漲的主要因素。

2021年1-6月，由于主要原料的市場價格大幅度上升，浦漕科技電線電纜的售價也因此上升，雖然浦漕科技訂單量充足，但因公司資金規(guī)模有限，為保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營不會因資金問題受到影響。

因此浦漕科技于2021年上半年控制了銅產(chǎn)品的采購量，生產(chǎn)加工及銷售的電纜的量也隨之下降。因此浦漕科技呈現(xiàn)出銷售收入規(guī)模有所上升，但生產(chǎn)加工及銷售的電纜數(shù)量有所下降的情況。

而生產(chǎn)加工及銷售的數(shù)量下降則對應(yīng)的電能消耗也會隨之下降，故形成了電能消耗下降銷售收入?yún)s上升的狀況。

向東春輝支付和實際采購時間存在明顯差異

1、說明浦漕科技向東春輝支付的相關(guān)款項是否均實際用于對外采購，東春輝與浦漕科技及東春輝的主要人員間是否存在資金往來

宜興市官林鎮(zhèn)是全國電線電纜之鄉(xiāng)，官林鎮(zhèn)所在地區(qū)從事電線電纜及相關(guān)輔材業(yè)務(wù)的企業(yè)及個人眾多，浦漕科技實際控制人芮黎春與東春輝貿(mào)易實際控制人萬福平是多年朋友，雙方存在深厚友誼及互信度。

萬福平主要從事電線電纜銷售及電線電纜供應(yīng)鏈上下游業(yè)務(wù)，出于業(yè)務(wù)布局考慮持有了該企業(yè)，但由于其他原因?qū)е挛茨馨雌溆媱澙迷撈脚_開展業(yè)務(wù)。

為滿足銀行貸款受托支付的要求，同時考慮到資金的安全性和對方的配合度，浦漕科技從2017年開始通過東春輝貿(mào)易進行銀行轉(zhuǎn)貸，即銀行在發(fā)放貸款后，以受托支付的方式將貸款資金通過浦漕科技賬戶支付給東春輝貿(mào)易，東春輝貿(mào)易將收到的款項在短時間內(nèi)匯回浦漕科技賬戶。

而浦漕科技為避免銀行貸款通過無交易背景的第三方進行周轉(zhuǎn)，保證資金使用符合貸款合同約定的交易對象及用途，從2018年開始生產(chǎn)用主要原材料銅桿部分通過東春輝貿(mào)易對外采購，因此東春輝貿(mào)易除向浦漕科技供貨外，暫不存在其他實際業(yè)務(wù)。

雖然通過東春輝貿(mào)易對外采購銅桿主要是為公司獲取銀行貸款提供便利，但公司向東春輝貿(mào)易采購的銅桿是公司產(chǎn)品的主要原材料，為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，且雙方之間的交易均簽訂了采購合同、開具了增值稅專用發(fā)票并由公司向東春輝貿(mào)易支付貨款后由其對外進行采購。

為了減少不必要的倉儲及運輸費用，東春輝貿(mào)易對外采購的銅桿，其供應(yīng)商會根據(jù)合同條款的約定送至東春輝貿(mào)易指定的地點即最終需求方本公司的倉庫。而開展交易過程中東春輝貿(mào)易相關(guān)人員會進行前期合同條款的審核，后續(xù)供貨品質(zhì)、及時性的跟蹤，從而會收取一定的服務(wù)費以滿足其自身營運開支。

因此公司與東春輝貿(mào)易之間的交易具有真實交易背景。報告期內(nèi)，浦漕科技支付給東春輝貿(mào)易的款項均系轉(zhuǎn)貸及受托支付的款項，系按照金融機構(gòu)的要求進行的業(yè)務(wù)行為。且浦漕科技支付給東春輝貿(mào)易的資金，可以根據(jù)自身的使用計劃，由東春輝貿(mào)易配合浦漕科技將款項匯回給浦漕科技。

因此并非浦漕科技預(yù)付貨款轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方，并不涉及資金占用。浦漕科技根據(jù)自身的資金使用計劃及采購計劃安排具體委托貸款資金的使用。浦漕科技向東春輝支付的相關(guān)款項均實際用于對外采購。

東春輝貿(mào)易除與浦漕科技之間的轉(zhuǎn)貸及受托支付業(yè)務(wù)外，不存在其他業(yè)務(wù)。銀行轉(zhuǎn)貸及受托支付給東春輝的資金，與2018-2020年4月間東春輝貿(mào)易采購的銅產(chǎn)品金額基本一致，浦漕科技向東春輝貿(mào)易支付的資金全部用來采購原材料銅，相關(guān)采購信息均已在公開發(fā)行說明書中如實披露。

2、獲取貸款與支付貨款期間存在差異

浦漕科技所處行業(yè)為資金密集型行業(yè)，產(chǎn)品主要原材料銅材占公司采購總額的比例較大，銅產(chǎn)品屬于單價較高的金屬原材料，因此浦漕科技在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中為采購銅材將耗用大量的資金。

報告期內(nèi)隨著浦漕科技業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張，對資金的需求也迅速增長，銀行借款成為浦漕科技流動資金來源的重要組成部分。

但銀行內(nèi)部對于貸款具有嚴格的風(fēng)險控制要求，通過把控資金流向來降低其風(fēng)險，因此浦漕科技收到銀行貸款后一般需要通過受托支付的方式匯入指定的供應(yīng)商賬戶。而公司在實際經(jīng)營過程中，會根據(jù)浦漕科技的采購計劃及付款賬期等因素統(tǒng)籌安排資金，總體來說公司資金使用時間較為均衡，與銀行貸款的發(fā)放時間存在不匹配的情形。

因此公司與供應(yīng)商約定在收到款項后在極短時間內(nèi)匯回公司，浦漕科技將該貸款資金先用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)并在后續(xù)期間內(nèi)陸續(xù)用于支付供應(yīng)商貨款。

3、浦漕科技通過東春輝進行轉(zhuǎn)貸及采購銅產(chǎn)品業(yè)務(wù)

為滿足銀行貸款受托支付的要求，同時考慮到資金的安全性和對方的配合度，浦漕科技從2017年開始通過東春輝貿(mào)易進行銀行轉(zhuǎn)貸，即銀行在發(fā)放貸款后，以受托支付的方式將貸款資金通過浦漕科技賬戶支付給東春輝貿(mào)易，東春輝貿(mào)易將收到的款項在短時間內(nèi)匯回浦漕科技賬戶。

浦漕科技根據(jù)自身的資金使用計劃及采購計劃安排具體資金的使用。后續(xù)為了規(guī)范該轉(zhuǎn)貸行為，避免銀行貸款通過無交易背景的第三方進行周轉(zhuǎn)，保證資金使用符合貸款合同約定的交易對象及用途，從2018年開始浦漕科技生產(chǎn)用主要原材料銅桿部分通過東春輝貿(mào)易對外采購。

即浦漕科技在獲取貸款后，以受托支付的方式支付給東春輝貿(mào)易，在根據(jù)浦漕科技的資金使用計劃及安排，東春輝將資金根據(jù)浦漕科技的要求匯回浦漕科技賬戶，浦漕科技再具體采購時向東春輝支付相應(yīng)的資金用以采購銅產(chǎn)品。

因此東春輝作為供應(yīng)商及轉(zhuǎn)貸方主要系為了配合浦漕科技的銀行貸款，發(fā)行人委托貸款提前支付款項給東春輝系銀行放款必須提供給供應(yīng)商的要求。

4、浦漕科技與東春輝間的結(jié)算方式與其他供應(yīng)商是否存在差異

由于銅產(chǎn)品系大宗商品交易，且單價比較高，因此浦漕科技與銅桿供應(yīng)商通常以現(xiàn)貨交易及短期賬期為主。

浦漕科技為避免銀行貸款通過無交易背景的第三方進行周轉(zhuǎn)，保證資金使用符合貸款合同約定的交易對象及用途，從2018年開始生產(chǎn)用主要原材料銅桿部分通過東春輝貿(mào)易對外采購，因此東春輝貿(mào)易除向浦漕科技供貨外，暫不存在其他實際業(yè)務(wù)。

故東春輝的供應(yīng)商與浦漕科技的供應(yīng)商存在重合，因此東春輝向供應(yīng)商采購的結(jié)算方式與浦漕科技向供應(yīng)商采購的結(jié)算方式及條款也基本一致。由于東春輝不存在其他業(yè)務(wù)，主要資金來源于浦漕科技轉(zhuǎn)貸資金及浦漕科技開具的承兌匯票，故浦漕科技與東春輝之間的結(jié)算方式為銀行受托支付的款項，以及銀行承兌匯票。

2020年4月，浦漕科技已停止了與東春輝貿(mào)易的關(guān)聯(lián)采購，因浦漕科技業(yè)務(wù)發(fā)展，采購量大幅增加。故將受托支付單位改為供應(yīng)商宜興市紫金銅業(yè)有限公司，浦漕科技與紫金銅業(yè)的結(jié)算方式與東春輝不存在差異。

5、是否涉嫌資金占用如上述所述，公司與東春輝發(fā)生業(yè)務(wù)系浦漕科技為滿足銀行貸款必須支付給供應(yīng)商的相關(guān)要求，避免銀行貸款通過無交易背景的第三方進行周轉(zhuǎn)，保證資金使用符合貸款合同約定的交易對象及用途而產(chǎn)生的。

浦漕科技支付給東春輝的受托支付貸款的支付時間是受銀行貸款實際放款時間決定的，不由浦漕科技決定。浦漕科技銀行委托貸款支付至東春輝的款項按照銀行受托支付的要求，已視同為支付供應(yīng)商的款項。

但通常會按照浦漕科技資金安排再轉(zhuǎn)回浦漕科技，用以日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實際采購時再支付給東春輝貿(mào)易，委托支付給東春輝的款項及向東春輝支付的銀行票據(jù)與能夠覆蓋向東春輝采購的業(yè)務(wù)量，不存在資金占用的情形。

自2020年4月起，由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模增加及采購金額增加，為減少關(guān)聯(lián)交易，浦漕科技已停止了與東春輝貿(mào)易之間的關(guān)聯(lián)采購?！?/p>