1月14日，北京九州一軌環(huán)境科技股份有限公司(下稱“九州一軌”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就九州一軌科創(chuàng)屬性、產(chǎn)品、客戶、研發(fā)費(fèi)用、供應(yīng)商、實(shí)控人、國有股東等八個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人：(1)說明阻尼彈簧隔振器核心零部件的情況，發(fā)行人產(chǎn)品的核心功能是否主要依賴于彈簧、減振墊等外購材料實(shí)現(xiàn)，結(jié)合發(fā)行人核心技術(shù)的應(yīng)用情況進(jìn)一步說明技術(shù)先進(jìn)性的體現(xiàn);(2)結(jié)合隔振技術(shù)發(fā)展歷史及趨勢，說明目前行業(yè)內(nèi)主要技術(shù)是否已較為成熟，是否存在技術(shù)迭代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人技術(shù)難點(diǎn)的體現(xiàn);(3)進(jìn)一步說明發(fā)行人與同行業(yè)公司技術(shù)路線的主要差異，采用不同技術(shù)路線進(jìn)行生產(chǎn)的難度差異;(4)說明委外研發(fā)、合作研發(fā)的具體情況，是否涉及核心技術(shù)，發(fā)行人技術(shù)研發(fā)是否存在對勞保所、北京交通大學(xué)等主體的依賴，發(fā)行人是否具有獨(dú)立研發(fā)能力。

九州一軌回復(fù)稱，產(chǎn)品的系統(tǒng)性整體專項(xiàng)設(shè)計(jì)是實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品核心功能的關(guān)鍵?；诖罅坷碚撗芯俊⒎抡鎸?shí)驗(yàn)及工程實(shí)踐等，公司掌握鋼彈簧、減振墊等的核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝，定制化采購相關(guān)材料符合行業(yè)慣例和公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，因此，公司產(chǎn)品核心功能并非依賴于彈簧、減振墊等外購材料實(shí)現(xiàn)。

阻尼彈簧隔振器被列入國家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中的噪聲與振動污染控制設(shè)備范圍，同時(shí)也被《國家鼓勵(lì)發(fā)展的重大環(huán)保技術(shù)裝備目錄》(2017年版)列入重大環(huán)保技術(shù)裝備范圍，因此，公司主要產(chǎn)品屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》(2016版)之“7.2.5減振降噪設(shè)備”之“軌道噪音控制技術(shù)”、“減振裝置”和《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》(2018版)之“7.2.1環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造”之“噪聲與振動控制設(shè)備”、“減振裝置”。

公司堅(jiān)持以市場需求為導(dǎo)向的產(chǎn)學(xué)研一體化自主研發(fā)和技工貿(mào)一體化系統(tǒng)創(chuàng)新，經(jīng)過十余年的技術(shù)積累和沉淀，已經(jīng)建立起相對完善的技術(shù)研發(fā)體系，形成了阻尼彈簧浮置道床隔振系統(tǒng)技術(shù)、城市軌道交通裝配式浮置隔振軌道成套技術(shù)等10項(xiàng)自主知識產(chǎn)權(quán)核心技術(shù)。其中，鋼彈簧浮置道床減振系統(tǒng)和預(yù)制式鋼彈簧浮置板，均屬于目前軌道交通領(lǐng)域公認(rèn)的環(huán)境保護(hù)工程中最高等級的軌道減振措施，廣泛應(yīng)用于城市軌道交通線路、市域鐵路、TOD上蓋等減振降噪領(lǐng)域，目前已在全國30多個(gè)城市80多條線路中應(yīng)用;在敏感區(qū)安裝這些措施后，能夠有效降低列車運(yùn)行產(chǎn)生的振動和噪聲對周圍環(huán)境的影響，屬于國家鼓勵(lì)、支持和推廣的環(huán)保設(shè)備。

由于隔振軌道系統(tǒng)和隔振器設(shè)計(jì)具有較高的技術(shù)門檻和難度，自2001年外資公司把相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)引入國內(nèi)至公司產(chǎn)品和技術(shù)取得突破，外資公司于國內(nèi)形成了近十年的市場壟斷，并設(shè)置了專利壁壘。

經(jīng)過多年來的理論研究，以及不斷“從實(shí)踐中來、再到實(shí)踐中去”的理論指導(dǎo)下的工程實(shí)踐，軌道交通減隔振領(lǐng)域主要隔振技術(shù)路線已較為明晰，軌下、枕下、道床等各類主流產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)也較為成熟，已形成由鋼軌阻尼減振控制產(chǎn)品、減振墊產(chǎn)品、道床減振產(chǎn)品組成的中級、高級、特殊等級的減振產(chǎn)品主流序列。各類主流產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)也較為成熟，甚至其中部分技術(shù)產(chǎn)品已較為經(jīng)典，技術(shù)迭代方面只存在自身技術(shù)深耕、突破的難度和產(chǎn)品與具體工程項(xiàng)目的適應(yīng)性、匹配性。

隨著軌道交通項(xiàng)目大量建設(shè)并投入運(yùn)營，以及行業(yè)、企業(yè)等各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的日益完善，軌道減振技術(shù)應(yīng)用不斷提升，軌道交通減振降噪技術(shù)發(fā)展日益成熟。工程實(shí)踐和行業(yè)共識表明：鋼彈簧浮置板道床隔振技術(shù)是目前城市軌道交通領(lǐng)域參振質(zhì)量最大、固有頻率最低、因而從理論到實(shí)踐都證明其隔振效果最好、穩(wěn)定性最佳、使用壽命最長的最高等級減振產(chǎn)品，是《地鐵噪聲與振動控制規(guī)范》(DB11/T838-2019)、《城市軌道交通軌道減振措施效果專題研究報(bào)告》和大量環(huán)評報(bào)告中一致認(rèn)定的目前僅有的對應(yīng)特殊等級要求的減振措施，可以有效提供16dB以上的振動衰減(按Z振級隧道壁標(biāo)準(zhǔn)測點(diǎn)相對插入損失測算)，其他扣件減振產(chǎn)品、軌枕減振產(chǎn)品、減振墊等減振產(chǎn)品的減振降噪效果均難以達(dá)到《地鐵噪聲與振動控制規(guī)范》要求的特殊等級的減振降噪效果，即有效降低16dB以上的振動噪聲(按Z振級隧道壁標(biāo)準(zhǔn)測點(diǎn)相對插入損失測算)。

鋼彈簧浮置板作為“質(zhì)量-彈簧-阻尼隔振系統(tǒng)”理論指導(dǎo)下的應(yīng)用創(chuàng)新，核心機(jī)理為近現(xiàn)代經(jīng)典且廣泛應(yīng)用的成熟技術(shù)，是一項(xiàng)比較普及、穩(wěn)定的技術(shù)，在工程實(shí)踐中已經(jīng)使用了100多年;但是在城市軌道交通減振降噪領(lǐng)域的拓展應(yīng)用要突破一系列技術(shù)極限和難點(diǎn)，大規(guī)模實(shí)現(xiàn)應(yīng)用僅有十余年。因此，在行業(yè)不發(fā)生重大技術(shù)路線變化及材料突破的情況下，產(chǎn)品的技術(shù)原理是成熟的、穩(wěn)定的，但產(chǎn)品做出特色、適應(yīng)具體工程項(xiàng)目需求需要不斷完善和迭代。公司一直以行業(yè)需求為導(dǎo)向，結(jié)合工程實(shí)踐的反饋，對該項(xiàng)成套技術(shù)不斷進(jìn)行“微創(chuàng)新”的改進(jìn)提升和應(yīng)用拓展。尤其是軌道交通特殊等級減振降噪領(lǐng)域，由于減振降噪效果和頻率特性等要求較高，預(yù)計(jì)仍將延續(xù)目前的鋼彈簧浮置板技術(shù)路線，其技術(shù)迭代風(fēng)險(xiǎn)較低。

公司作為環(huán)保部確定的相關(guān)先進(jìn)污染防治技術(shù)的技術(shù)依托單位，其承擔(dān)的項(xiàng)目也被列入典型應(yīng)用案例，相關(guān)技術(shù)及其技術(shù)指標(biāo)符合政策文件要求，屬于環(huán)保部認(rèn)定的國家先進(jìn)污染防治示范技術(shù)。

公司作為環(huán)保部確定的相關(guān)先進(jìn)污染防治技術(shù)的技術(shù)依托單位(2010、2012、2013年)，《國家先進(jìn)污染防治技術(shù)目錄(環(huán)境噪聲與振動控制領(lǐng)域)》(2017年版)也把公司完成的“北京地鐵昌平線與8號線聯(lián)絡(luò)線工程預(yù)制短板浮置道床減振項(xiàng)目”列入典型應(yīng)用案例(2017年)，因此，相關(guān)技術(shù)及其技術(shù)指標(biāo)符合政策文件要求，屬于環(huán)保部認(rèn)定的國家先進(jìn)污染防治示范技術(shù)。

公司阻尼彈簧浮置道床隔振器等相關(guān)產(chǎn)品的成套技術(shù)創(chuàng)新成果，在北京市、武漢、西安、哈爾濱、無錫、大連等多個(gè)城市迅速推廣應(yīng)用，并獲得總包施工單位和甲方用戶的高度認(rèn)可。經(jīng)北京市建委組織的技術(shù)成果鑒定，由施仲衡院士、江歡成院士等評審專家一致認(rèn)定“九州一軌的阻尼彈簧浮置道床隔振器成套技術(shù)成果整體上達(dá)到國際先進(jìn)、部分成果達(dá)到國際領(lǐng)先水平?！毕嚓P(guān)產(chǎn)品多次獲得北京市人民政府、生態(tài)環(huán)境部、科技部等政府部門、行業(yè)協(xié)會頒發(fā)的獎(jiǎng)項(xiàng)。

2019年度，2020年度，九州一軌主營業(yè)務(wù)收入增長率分別達(dá)到6.25%、43.82%，與天鐵股份的軌道工程橡膠制品/軌道工程制品收入、震安科技的收入增長趨勢一致，其中2020年度均實(shí)現(xiàn)超過40%的增長。天鐵股份的軌道工程橡膠制品/軌道工程制品收入規(guī)模高于公司主要是因?yàn)閮蓚€(gè)公司主導(dǎo)產(chǎn)品不同，各自面臨的細(xì)分市場不同，天鐵股份橡膠減振墊產(chǎn)品主要面向軌道高等級減振降噪細(xì)分市場，而九州一軌面向的是特殊等級減振降噪細(xì)分市場，兩個(gè)公司各自主導(dǎo)產(chǎn)品之間不存在競爭關(guān)系，兩個(gè)細(xì)分市場對減振降噪要求不同。

關(guān)于實(shí)際控制人，根據(jù)首輪問詢問題8的回復(fù)，發(fā)行人無控股股東、實(shí)際控制人。2020年12月11日前，主要股東之間存在特殊權(quán)利安排。

上交所要求發(fā)行人：結(jié)合2020年12月11日前股東特殊權(quán)利安排及實(shí)際行使情況、管理層人員與公司股東的關(guān)系說明認(rèn)定發(fā)行人最近2年不存在控股股東、實(shí)際控制人是否準(zhǔn)確。

九州一軌回復(fù)稱，最近2年內(nèi)，公司股東存在特殊權(quán)利安排，主要包括委派董事、監(jiān)事和高級管理人員和優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋保護(hù)權(quán)、信息權(quán)、優(yōu)先清償權(quán)等相關(guān)權(quán)利。公司股東委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員均按照《公司法》及公司章程的規(guī)定通過股東(大)會履行了董事、監(jiān)事選舉的必要程序，股東推薦的高級管理人員也履行了董事會審議聘任程序。因此，盡管存在股東特殊權(quán)利安排，但該等安排并未對發(fā)行人造成不利影響，也不存在股東越過發(fā)行人股東大會權(quán)限直接任免董事、監(jiān)事和越過董事會任命高級管理人員的情況，不存在對公司治理造成不利影響的情形。

2020年12月11日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局遞交申請上市的輔導(dǎo)材料，根據(jù)《股東安排協(xié)議》的約定上述特殊約定條款自動終止，但協(xié)議約定了發(fā)行人IPO失敗后，股東特殊約定條款自動恢復(fù)的條款。為徹底解決股東特殊權(quán)利安排，2021年10月22日，相關(guān)股東共同簽署《股東安排協(xié)議之終止協(xié)議》，約定終止《股東安排協(xié)議》，并確認(rèn)《股東安排協(xié)議》及發(fā)行人與京投公司、基石仲盈、國奧時(shí)代、廣州軌交、越秀投資和君岳投資等有關(guān)方之間曾分別簽署的特殊安排協(xié)議自始無效。

發(fā)行人股東在2020年12月11日前存在特殊權(quán)利安排，但該等特殊權(quán)利安排及實(shí)際行使情況不會影響發(fā)行人最近2年不存在控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定及準(zhǔn)確性。鑒于：

(1)發(fā)行人(及其前身九州一軌有限)股權(quán)分散，任何單一股東及其控制的企業(yè)持股均未達(dá)到30%，其所持表決權(quán)也未達(dá)到30%，無法控制發(fā)行人(及其前身九州一軌有限)股東(大)會或?qū)蓶|(大)會決議的作出產(chǎn)生決定性影響。根據(jù)發(fā)行人(及其前身九州一軌有限)的公司章程，發(fā)行人的重大事項(xiàng)(包括決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、審批董事會、監(jiān)事會的報(bào)告、選舉董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬、審批年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案等)均需由股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，因此不存在任何單一股東可單獨(dú)主導(dǎo)公司重大事項(xiàng)決策的情況。

(2)最近2年，發(fā)行人任何單一股東均無法控制半數(shù)以上董事會成員的選任，任何單一股東提名的董事均不足以支配公司的董事會決策。發(fā)行人高級管理人員均由董事會聘任，由于任何單一股東提名的董事均不足以支配公司的董事會決策，發(fā)行人股東不存在越過發(fā)行人董事會和股東大會權(quán)限直接任免董事及高級管理人員的情形。

(3)2021年10月22日，相關(guān)股東共同簽署《股東安排協(xié)議之終止協(xié)議》，約定終止《股東安排協(xié)議》，并確認(rèn)《股東安排協(xié)議》及發(fā)行人與京投公司、基石仲盈、國奧時(shí)代、廣州軌交、越秀投資和君岳投資等有關(guān)方之間曾分別簽署的特殊安排協(xié)議自始無效。

(4)發(fā)行人股東京投公司、廣州軌交、國奧時(shí)代、勞保所、基石仲盈及曹衛(wèi)東均已出具《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》，承諾其在發(fā)行人上市之日起60個(gè)月內(nèi)不謀求九州一軌的控制權(quán)。

綜上所述，發(fā)行人最近2年控制權(quán)不存在變更，股東特殊權(quán)利安排不會影響公司控制權(quán)，發(fā)行人不存在控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定準(zhǔn)確。