2月16日，新三板企業(yè)合順興(871167.NQ)于近日收到了關(guān)于珠海市合順興日化股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

問題1.經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險

根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，(1)合順興2021年1-9月營業(yè)收入較上年同期增長20.77%，受美元兌人民幣平均匯率較上年同期下降及搬遷至新廠區(qū)后生產(chǎn)成本中直接人工、制造費用上升影響，毛利率較上年同期下降9.60個百分點，凈利潤較上年同期下降40.15%。

(2)合順興在2020年9月搬遷至新廠區(qū)后，產(chǎn)能、廠房設(shè)備、生產(chǎn)及管理人員增加，生產(chǎn)成本中直接人工及制造費用的增長。受新冠疫情及海外運輸不暢影響，產(chǎn)銷量增長緩慢，產(chǎn)能未能完全消化。

要求合順興：

(1)結(jié)合產(chǎn)品銷售單價、單位成本、產(chǎn)銷量、產(chǎn)能利用率等因素，分析說明2020年以來各季度及期后的銷售收入、凈利潤、毛利率變化情況及原因，說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，是否仍存在對持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響的因素。

(2)細化說明延遲交貨的海外客戶數(shù)量、訂單金額及訂單交貨期變化，在手訂單中延期交付的情況，分析海外疫情及海運費上升等因素對持續(xù)獲取境外客戶訂單的影響，是否存在喪失部分境外客戶的風(fēng)險，境外業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險。

(3)說明報告期內(nèi)前十大境外客戶變化情況;結(jié)合海內(nèi)外新客戶開拓計劃及開拓情況，說明后續(xù)境內(nèi)外銷售規(guī)劃及規(guī)劃可行性。請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見，要求申報會計師核查前述事項(1)(2)并發(fā)表明確意見。

問題2.境外銷售真實性

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)合順興ODM模式下客戶可分為品牌商、批發(fā)商兩類，其中沃爾瑪、KOOPMAN等客戶為品牌商，SHIN-EI、HEROMAX等客戶為批發(fā)商。JUMBO、SHIN-EI等部分批發(fā)商或品牌商客戶未列示客戶品牌。

要求合順興：

(1)說明品牌商、批發(fā)商客戶的劃分依據(jù)，舉例說明品牌商、批發(fā)商的業(yè)務(wù)模式差異;說明部分品牌商、批發(fā)商未列示客戶品牌的原因。

(2)說明報告期各期兩類客戶的數(shù)量、收入金額及占比變化情況;說明向前十大品牌商與批發(fā)商客戶銷售主要產(chǎn)品類型、單價、數(shù)量及金額，定價方法和毛利率是否有較大差異，批發(fā)商客戶的終端客戶及銷售地區(qū)情況。

(3)結(jié)合主要合同條款，說明品牌商、批發(fā)商客戶與合順興業(yè)務(wù)合作模式、退換貨政策等是否存在差異，對批發(fā)商客戶是否為買斷式銷售;說明ODM模式下報告期各期發(fā)生的退換貨金額、相關(guān)會計處理;按季度分析說明報告期各期合順興是否存在對批發(fā)商集中銷售的情況，是否存在通過批發(fā)商壓貨等方式調(diào)節(jié)收入或提前確認收入的情形。

要求保薦機構(gòu)、申報會計師：

(1)核查前述事項并發(fā)表明確意見。

(2)說明對品牌商、批發(fā)商兩類客戶的收入分別采取何種核查方式，是否存在差異及原因;按照不同客戶類型分別說明對應(yīng)的核查收入金額、客戶數(shù)量及占比，并說明對批發(fā)商實現(xiàn)終端收入的核查情況，就合順興對批發(fā)商銷售收入的真實性發(fā)表意見。

問題3.合順興內(nèi)部控制健全有效性

根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，(1)2020年9月前，因合順興無自有產(chǎn)權(quán)的廠房，故合順興向?qū)嶋H控制人盧武明租賃其所有的廠房。合順興最后一期租賃實際控制人上述廠房價格為0.34元/㎡/天。經(jīng)對公開信息查詢，位于珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)廠房掛牌出租價為0.33-0.8元/㎡/天。因合順興租賃實際控制人廠房為毛坯房，合順興對其進行了裝修，同時合順興租賃時間較長也比較穩(wěn)定，因此廠房租賃價格處于市場價的較低水平。

(2)合順興與實際控制人共同借款是因合順興被借款銀行認定為中小微企業(yè)，且合順興貸款為信用貸款，未提供抵押擔保，根據(jù)借款銀行的相關(guān)規(guī)定，實際控制人需作為共同借款人承擔還款責任。

(3)盧熙作為合順興的實際控制人，在合順興任董事、副總經(jīng)理，同時在其控制的合順興投資任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

要求合順興說明：

(1)租賃實際控制人廠房裝修費用的賬務(wù)處理，結(jié)合廠房所在地區(qū)毛坯房租賃價格、實際控制人廠房目前租賃價格，進一步說明租賃價格的公允性。

(2)共同借款履行的內(nèi)部決策程序，共同借款是否曾打至實際控制人控制的賬戶，逐筆說明該貸款及還款的時間、本金及利息金額和具體流向，借款時未提供抵押而采取共同借款方式的合理性。

(3)合順興實際控制人盧熙兼職事項是否合規(guī)，合順興完善公司治理、確保內(nèi)部控制健全有效的具體措施。

(4)結(jié)合上述情況，進一步說明合順興資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)和財務(wù)是否獨立于實際控制人，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、合順興律師核查上述事項并發(fā)表明確意見，說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論意見。

問題4.合順興技術(shù)先進性

根據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，合順興主打產(chǎn)品為除濕干燥類空氣凈化日用品，收入來源主要以境外ODM為主。合順興目前除濕類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝主要是以氯化鈣為原材料，進行物理混合配料和分裝形成最終產(chǎn)品。合順興自主研發(fā)了除濕類產(chǎn)品的大批量封閉式灌裝技術(shù)和可視化除濕袋技術(shù)，提高了生產(chǎn)設(shè)備的自動化程度，開發(fā)了電動除濕盒、電熱揮發(fā)芳香劑等新產(chǎn)品。合順興及其控股子公司擁有58項專利權(quán)，其中發(fā)明專利2項。

要求合順興補充披露：

(1)大批量封閉式灌裝技術(shù)和可視化除濕袋技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，公司在環(huán)保排放升級、智能化等特點相應(yīng)的應(yīng)對措施，相應(yīng)的技術(shù)積累的具體情況，包括但不限于技術(shù)積累的體現(xiàn)方式(是否形成相關(guān)專利)、應(yīng)用場景及前景、對提升公司創(chuàng)新性及經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期作用等。

(2)結(jié)合不同專利對收入貢獻的程度、體現(xiàn)方式及金額占比以及產(chǎn)品在技術(shù)、工藝、產(chǎn)品功能等方面競爭力的情況，進一步說明合順興創(chuàng)新性的具體體現(xiàn)。

(3)在除濕類、芳香類、清潔類、除味類等主要產(chǎn)品范圍內(nèi)有何技術(shù)儲備，產(chǎn)品是否存在被替代的風(fēng)險，并作有針對性的風(fēng)險揭示。請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題5.募投項目新增產(chǎn)能消化能力

根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，募投項目年新增除濕類產(chǎn)品產(chǎn)能14,710噸，合順興2020年產(chǎn)能為10,575噸。截至2021年9月30日，公司出口業(yè)務(wù)在手訂單金額為1,749,430.77美元及64,342.60歐元，內(nèi)銷業(yè)務(wù)在手訂單金額為人民幣618,004.00元，較2020年12月31日小幅下降。

要求合順興：

(1)說明在手訂單周期，對應(yīng)的產(chǎn)量情況，期后訂單簽訂及交付情況。

(2)結(jié)合公司所處行業(yè)競爭情況、貿(mào)易摩擦及疫情影響、合順興2021年業(yè)績情況及期后訂單情況、ODM客戶維持及開拓情況、自有品牌拓展情況等，進一步說明新增產(chǎn)能消化能力及產(chǎn)能消化措施，并作有針對性的風(fēng)險揭示。