2022年12月9日，恒寶股份(002104.SZ)發(fā)布關(guān)于以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓子公司深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權(quán)的公告。

鑒于恒寶股份有限公司(以下簡稱“公司”)已經(jīng)對深圳一卡易科技股份有限公司(以下簡稱“一卡易”)失去控制，為保障上市公司及全體股東的合法權(quán)益，公司擬將通過公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)。

【資料圖】

本次交易事項在董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

本次交易以公開拍賣轉(zhuǎn)讓的方式進行，最終交易對方等存在不確定性，尚無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)最終拍賣結(jié)果，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)拍賣完成后，公司將不再持有一卡易股權(quán)。

因公司對一卡易失去控制，公司無法對一卡易開展審計工作，公司聘請了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對本次交易的股權(quán)進行了價值咨詢，鑒于資產(chǎn)評估機構(gòu)無法獲取一卡易截至價值咨詢基準日完整的財務(wù)資料、經(jīng)營資料，本次價值咨詢未考慮深圳一卡易科技股份有限公司可能涉及的凍結(jié)、抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、訴訟等情況對咨詢報告價值的影響，不構(gòu)成對被估值單位財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、完整性、合法性的保證。

本次交易為公開拍賣轉(zhuǎn)讓，故本次最終的交易對方、交易價格尚無法確定，能否交易成功以及對公司業(yè)績的影響存在不確定性，請廣大投資者注意風(fēng)險。

自2021年2月下旬起至今，由于一卡易原管理層屢次違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，致使公司對一卡易失去控制，合同目的無法實現(xiàn)，公司于2021年5月向上海仲裁委員會提交了仲裁申請，要求解除公司與一卡易原管理層于挺進等人簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及律師費、擔(dān)保費等共計1.66億元。截至目前，上述仲裁事項尚無定論。為保障上市公司及全體股東的合法權(quán)益，優(yōu)化公司資產(chǎn)，公司擬通過公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)。

標的股權(quán)的首次拍賣底價參考具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“北方亞事”)出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估咨詢報告》(北方亞事咨報字[2022]第01-182號)(以下簡稱“評估咨詢報告”)。截至價值咨詢基準日2022年9月30日，標的公司的股東全部權(quán)益價值咨詢結(jié)果為11,441.58萬元。公司結(jié)合標的股權(quán)價值咨詢結(jié)果以及當(dāng)前的市場與行業(yè)情況，確定標的股權(quán)的首次拍賣底價為5,846.88萬元(大寫：人民幣伍仟捌佰肆拾陸萬捌仟捌佰元整)。

公司董事會于2022年12月9日召開第八屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關(guān)于以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權(quán)的議案》，投票結(jié)果為8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對本次交易事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。獨立董事一致認為：本次以公開拍賣方式對外轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策，公司聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的股權(quán)進行價值咨詢，交易將采用公開拍賣的方式進行，交易方式公開、公平、公正，首次拍賣底價參照資產(chǎn)評估咨詢報告，交易定價原則充分合理，不存在損害公司及股東利益的情況。我們認為本次交易的決策程序符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司目前的實際情況，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形，一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

公司監(jiān)事會于2022年12月9日召開第八屆監(jiān)事會第四次臨時會議，審議通過了《關(guān)于以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權(quán)的議案》，投票結(jié)果為3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。監(jiān)事會認為：公司擬以公開拍賣方式對外轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策，有利于維護公司及全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。本次交易將采用公開拍賣的方式進行，交易方式公開、公平、公正，首次拍賣底價參照資產(chǎn)評估咨詢報告，交易定價原則充分合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次交易事項在董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

本次交易以公開拍賣轉(zhuǎn)讓的方式進行，最終交易對方、交易價格等存在不確定性，尚無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)最終拍賣結(jié)果，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準，不需征得債權(quán)人或其他第三方同意。

本次交易擬采取公開拍賣的方式進行，交易對方尚不明確。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及拍賣公司的相關(guān)規(guī)則公開征集交易對方，并根據(jù)交易事項的進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

本次交易以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，暫無法確定交易對方，亦未簽署交易合同及協(xié)議，暫無履約安排。公司將根據(jù)資產(chǎn)處置的進展情況進行公告。

本次股權(quán)拍賣完成后，公司將不再持有一卡易股權(quán)。本次交易對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果等影響以交易完成后的計算結(jié)果為準。本次交易以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，暫無法確定交易對方，亦未簽署交易合同及協(xié)議，暫無法結(jié)合付款方主要財務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況對付款方的履約能力及該等款項收回的或有風(fēng)險作出判斷和說明，公司將合理評估股權(quán)受讓意向方情況，充分保障公司利益。公司將根據(jù)資產(chǎn)處置的進展情況進行公告。