因籌劃購買資產(chǎn)事宜，從1月20日上午開市起停牌的羅博特科(300757)，終于在2月10日復(fù)牌。2月9日羅博特科發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買斐控泰克78.65％的股權(quán)。公開資料顯示，羅博特科已通過斐控晶微持有標(biāo)的公司21.35％股權(quán)，本次交易完成后斐控泰克將成為上市公司全資子公司。

但市場對此并不買賬，截止至2月14日收盤，羅博特科自10日復(fù)牌后已連跌三日，三個交易日跌幅逾24%。公司方對此回應(yīng)“公司內(nèi)部評估可能是春節(jié)前后公司股票停牌，今天補(bǔ)跌，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營活動一切正常，重組也在正常進(jìn)行中”。

定增募資收購斐控泰克

業(yè)務(wù)遍布全球整合成難題

今年1月19日晚間，羅博特科披露了籌劃重組停牌公告，公司股價自1月20日起開始停牌。2月9日晚間，羅博特科披露了重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買斐控泰克78.65%的股權(quán)，上市公司目前通過斐控晶微持有斐控泰克21.35%的股權(quán)，這也意味著此次交易完成后，斐控泰克將成為上市公司全資子公司。

為此，羅博特科擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、補(bǔ)充公司流動資金及償還銀行貸款等。本次股票發(fā)行價格暫定為52元/股。

羅博特科表示，標(biāo)的公司斐控泰克系專門為收購目標(biāo)公司而設(shè)立的特殊目的公司，本次交易前，斐控泰克通過境外SPV持有最終目標(biāo)公司FSG和FAG各80%股權(quán)。本次交易的目的系通過收購斐控泰克從而間接控制德國經(jīng)營實(shí)體FSG和FAG各80%股權(quán)。

據(jù)了解，F(xiàn)iconTEC為全球光電子及半導(dǎo)體自動化封測設(shè)備領(lǐng)域龍頭，業(yè)務(wù)遍布世界各地，包括北美、歐洲、亞洲等地區(qū)，區(qū)域上的遙遠(yuǎn)與分散，不僅增加了上市公司對海外子公司的控制難度，如何整合資源以保障業(yè)務(wù)正常進(jìn)展也成為一大難題。

作者曾就此問題詢問羅博特科，公司方稱，在本次交易完成后，公司將會對標(biāo)的公司在公司治理、內(nèi)控制度等方面進(jìn)行改進(jìn)完善，將標(biāo)的公司全部資產(chǎn)納入公司的體系，提高整合績效。隨著整合的深入，雙方在客戶資源、管理、財(cái)務(wù)等方面的協(xié)同效應(yīng)會逐步發(fā)揮，促進(jìn)資源的整合和優(yōu)化配置，提升公司的市場競爭力，使得未來業(yè)績得到有效保障。

被收購海外半導(dǎo)體資產(chǎn)無業(yè)績承諾

跨國經(jīng)營虧損中公司有風(fēng)險(xiǎn)

一直以來，國內(nèi)上市公司收購海外公司都具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，原因是國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法律和政策都有所差異，執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則也不盡相同。尤其在近年全球疫情蔓延的影響下，進(jìn)一步加大了風(fēng)險(xiǎn)性。

雖然ficonTEC的技術(shù)國際領(lǐng)先，但該標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)集中在海外（北美、德國）一些受疫情影響較為嚴(yán)重的地區(qū)，業(yè)績虧損因此較大。

根據(jù)標(biāo)的公司斐控泰克的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2020年度的歸母凈利潤約為-1626萬元，2021年1-9月的歸母凈利潤約為-1405萬元，經(jīng)營持續(xù)虧損且規(guī)模較大。羅博特科表示，ficonTEC的訂單一直在承接，也無法確認(rèn)業(yè)績，因?yàn)橐咔橛绊懩壳耙矡o法去現(xiàn)場確認(rèn)。在此環(huán)境下，羅博特科仍收購一家虧損中的海外半導(dǎo)體公司，此舉動不禁引起投資者擔(dān)憂。同時，作者還注意到，羅博特科在收購標(biāo)的公司時并沒有簽訂對賭協(xié)議，交易完成后公司業(yè)績沒有承諾，投資者利益得不到保障。

此外，本次收購預(yù)計(jì)將有較大的溢價幅度，羅博特科在公告中還表示，本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將會形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度末進(jìn)行減值測試。若未來標(biāo)的公司所屬行業(yè)發(fā)展放緩，標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，則上市公司可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。