近日，欣龍控股(000955)發(fā)布公告，公司召開第七屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于公司董事會換屆選舉獨(dú)立董事的議案》。
值得關(guān)注的是，欣龍控股該次董事會缺席一人，公司副董事長Antony由于對股東提名的董事候選人有異議，拒絕參加本次會議。且該兩項(xiàng)議案均有兩名董事—非獨(dú)立董事郭開鑄、獨(dú)立董事郭義彬表示異議。郭開鑄現(xiàn)為公司聯(lián)席董事長。
其中，郭開鑄對提名非獨(dú)立董事候選人鮑鉞、于春山投反對票，對提名非獨(dú)立董事候選人張晟、黃陽、張全有投棄權(quán)票，對所有獨(dú)立董事候選人投棄權(quán)票。對于欣龍控股董事候選人提名一事，郭開鑄采用大段陳詞表達(dá)了對此事的強(qiáng)烈憤慨。
他表示，鑒于之前上市公司兩大股東是本著產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合的原則，于2019年12月21日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，明確欣龍上市公司的公司治理架構(gòu)為11名董事（天堂硅谷7名，筑華公司4名）并已按公告程序?qū)ν夤妗?/p>
這個(gè)合理的公司治理架構(gòu)完全符合現(xiàn)代企業(yè)管理“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、有效制衡、管理科學(xué)”原則，現(xiàn)嘉興天堂硅谷未經(jīng)與筑華公司商量，強(qiáng)行改變之前雙方協(xié)商制定的公司治理結(jié)構(gòu)，是對欣龍上市公司和廣大中小股東、股民極不負(fù)責(zé)任的行為。
而筑華公司授予嘉興天堂硅谷的《表決權(quán)委托協(xié)議》中明確規(guī)定，嘉興天堂硅谷不得使用筑華公司授予的欣龍公司8.45%股份表決權(quán)損害筑華公司的根本利益。以上兩項(xiàng)違約行為已構(gòu)成嘉興天堂硅谷對雙方簽訂的協(xié)議的根本性違約。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定甲方（海南筑華）提名董事4名（包括1名獨(dú)立董事），且海南筑華在董事會召開前已將自己提議的4名董事名單發(fā)給了上市公司和嘉興天堂硅谷。但此次董事會大股東嘉興天堂硅谷無視協(xié)議約定，只給筑華公司安排一名非獨(dú)立董事，不符合雙方約定，損害了筑華公司利益。
2022年1月17日召開的欣龍股東大會，形成了所謂修改公司章程，改變董事會組成的股東大會決議。但該決議是在不當(dāng)行使海南筑華擁有的表決權(quán)前提下“通過”的。因此本次董事會3項(xiàng)議案并不具備合法性基礎(chǔ)。
海南筑華原提名的兩名董事辭職后，在補(bǔ)選新的董事前不應(yīng)召開董事會。否則，違背了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董事人數(shù)安排的約定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和公司的經(jīng)營發(fā)展。
郭義彬則對本議案所有非獨(dú)立董事候選人投反對票，對所有獨(dú)立董事候選人投反對票。他表示，根據(jù)本次董事候選人提供的資料，未發(fā)現(xiàn)有不適合任職的情況；鑒于認(rèn)為本次董事會改選方案，不利于公司的穩(wěn)定，其不贊成本次董事會提案；真誠希望公司股東能友好合作，共同推進(jìn)公司發(fā)展。
據(jù)了解，2021年12月30日，欣龍控股曾公告擬修訂《公司章程》部分條款。具體而言，公司擬修改董事會架構(gòu)，修改后董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人;董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。而修改前董事會由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4人;董事會設(shè)董事長1人，聯(lián)席董事長1人，副董事長2人。
2022年1月13日，欣龍控股公告，公司收到海南省澄邁縣人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》及原告為海南筑華科工貿(mào)有限公司（簡稱“筑華公司”）的《民事起訴狀》?！稇?yīng)訴通知書》顯示該院已受理了筑華公司訴公司、第三人嘉興天堂硅谷股權(quán)投資有限公司（簡稱“嘉興天堂硅谷”）決議糾紛一案。
筑華公司認(rèn)為，公司第七屆董事會第二十三次會議的召集程序和表決方式違反公司章程的規(guī)定，訴爭董事會決議的內(nèi)容違反筑華公司與嘉興天堂硅谷之間關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的約定，訴爭董事會決議是由第三人嘉興天堂硅谷利用控制欣龍控股現(xiàn)任董事會的便利強(qiáng)行表決通過，該董事會決議內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了欣龍控股以及筑華公司的合法權(quán)益，訴爭董事會決議存在法定的應(yīng)予撤銷的事由，因此特依法向法院提起訴訟，請求法院判決撤銷訴爭董事會決議。
截至發(fā)稿，欣龍控股未公布該案件的最新進(jìn)展。
