又有一家上市公司爆雷！

海倫哲(300201)去年4月爆發(fā)的新舊實(shí)控人的斗爭，還是無可避免地影響到了公司2021年年報(bào)審計(jì)、年報(bào)是否能按期披露。

4月18日晚間，海倫哲發(fā)布公告，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票交易可能會被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

“無法出具表示意見”的年報(bào)

還能否如期披露？

4月18日，海倫哲晚間公告稱，中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）海倫哲項(xiàng)目組于當(dāng)日向公司發(fā)送的審計(jì)報(bào)告討論稿，公司審計(jì)部已發(fā)送給全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。根據(jù)上述文件，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

海倫哲表示，公司股票存在可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告的情形，深交所對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

受此消息影響，截至4月19日收盤，海倫哲跌停，收報(bào)2.26元，換手率7.84%，振幅8.51%，成交額1.74億元。最新市值為24億元。

另外，海倫哲在該公告中表示，鑒于董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民表示“公司存在在法定期限內(nèi)無法披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)階段我們正在努力推進(jìn)年報(bào)的深入核實(shí)工作，但目前還無法對年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表確定性意見”；獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民認(rèn)為“但不排除公司存在無法于法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。

就目前而言，海倫哲無法保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”；董事馬超、鄧浩杰認(rèn)為“如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報(bào)披露作為其爭奪控制權(quán)的籌碼，忠實(shí)于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信年報(bào)應(yīng)該可以正常披露”。

按海倫哲此前計(jì)劃的2021年年報(bào)預(yù)約披露日（4月27日），如今僅剩十余天，盡管馬超等人宣布公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)基本完成框定，將繼續(xù)積極推進(jìn)年審及年報(bào)編制工作。但金詩瑋等人表示，公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營場所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反復(fù)，一些現(xiàn)場審計(jì)工作難以如期推進(jìn)，將向深交所提出將年報(bào)披露時(shí)間延期到6月30日。

那么，公司治理如今出現(xiàn)諸多亂象，而其根源還要?dú)w咎到公司同時(shí)存在金詩瑋、丁劍平臨時(shí)監(jiān)管小組“兩套管理班子”。

歷年來“內(nèi)斗”不斷

新舊控制人爭斗控制權(quán)

公開信息顯示，海倫哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我國高空作業(yè)車行業(yè)唯一一家上市公司，江蘇省機(jī)電研究所有限公司（下稱“江蘇機(jī)電”）是海倫哲的發(fā)起人、第一大股東。海倫哲于2011年上市，主要產(chǎn)品為全系列、多規(guī)格的高空作業(yè)車，以及為電力客戶量身打造的移動電源車、旁路帶電作業(yè)車(組)、電力搶修車等成套電力應(yīng)急保障車輛。

前情回溯，2020年4月，中澤天通過股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托方式協(xié)議受讓機(jī)電所股份和表決權(quán)，完成后成為海倫哲單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，金詩瑋成為公司實(shí)控人及董事長，而后，中澤天并沒有履約認(rèn)購。直至去年4月份，定增計(jì)劃徹底“泡湯”，隨之雙方關(guān)系也從此破裂。

去年9月，江蘇機(jī)電和丁劍平起訴海倫哲于2021年5月21日做出的2020年年度股東大會決議不成立，并向徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)法院申請行為保全，法院對其申請予以支持，并裁定禁止海倫哲對于其股東大會決議中的以下事項(xiàng)予以實(shí)施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨(dú)立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨(dú)立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。

同時(shí)，徐州經(jīng)開區(qū)法院下發(fā)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求公司協(xié)助執(zhí)行前述裁定。據(jù)此，丁劍平方面于10月9日去公司成立了臨時(shí)接管小組，禁止上述人員以董事、監(jiān)事身份履職。不過鑒于2020年年度股東大會決議已經(jīng)依法實(shí)施完畢，客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件。海倫哲隨即向徐州經(jīng)開區(qū)法院提起《行為保全異議》，但被駁回。

據(jù)媒體報(bào)道，2021年10月9日上午，原實(shí)控人丁劍平搶走公司公章及財(cái)務(wù)章并提出全面接管公司。

在金詩瑋等人看來，馬超等人未經(jīng)最終司法判決的行為保全裁定書為借口不再向董事會匯報(bào)并負(fù)責(zé)，違背職業(yè)操守，沒有盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

而馬超等人則認(rèn)為，金詩瑋等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履職，公司成立臨時(shí)監(jiān)管小組后，其總是以莫須有的“強(qiáng)搶公章”作為其逃避責(zé)任的借口，擾亂公司正常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，不過是想借董事職權(quán)給年審及年報(bào)披露增加障礙，以此作為其在控制權(quán)爭奪中的籌碼。

2022年4月13日，海倫哲在回復(fù)深交所關(guān)注函文件顯示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民聲稱，財(cái)務(wù)報(bào)表編制及審計(jì)工作存在的主要障礙是2021年10月9日丁劍平等人強(qiáng)搶公章證照后，公司治理處于極度混亂狀態(tài)。“如臨時(shí)監(jiān)管小組憑借其強(qiáng)搶公章證照、非法控制日常經(jīng)營的手段不配合董事、監(jiān)事正常履職，以致相關(guān)董事、監(jiān)事所獲資料不足，或難以依靠專業(yè)中介機(jī)構(gòu)復(fù)核把關(guān)，導(dǎo)致年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性存疑，可能會對公司能否按期披露2021年度報(bào)告產(chǎn)生重大不利影響”。

對此，4月18日，海倫哲董事馬超、鄧浩杰在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)的上述內(nèi)容不真實(shí)。他們表示，目前，公司的公章、合同章、證照依然由綜合管理部原來保管印章、證照的印章專員韓影保管；財(cái)務(wù)專用章、制單網(wǎng)銀、復(fù)核網(wǎng)銀等仍由財(cái)務(wù)部工作人員保管和使用。

“我們認(rèn)為，金詩瑋等人始終站在中天澤集團(tuán)的立場，罔顧事實(shí)，妄圖用一面之辭引導(dǎo)輿論走向，虛假信息披露，踐踏法律尊嚴(yán)?！倍埋R超、鄧浩杰回復(fù)稱。

雙方爭執(zhí)不下，究竟哪一方才具有效力？業(yè)內(nèi)人士也對此指出，鑒于法院已出具保全裁定，那么2020年度股東大會換屆選舉前的董事會、監(jiān)事會應(yīng)繼續(xù)履職，而換屆選舉的董事、獨(dú)董及監(jiān)事參與召開的董事會、監(jiān)事會都無法形成有效決議。其實(shí)，公司的臨時(shí)接管小組事實(shí)上也并不合規(guī)。

公司內(nèi)部管理混亂

因信披違規(guī)屢收監(jiān)管函

目前，海倫哲的公司治理處于極度混亂狀態(tài)，在這樣的背景下，海倫哲的內(nèi)部管理自然不如人意。今年以來，海倫哲就因信披違規(guī)收到了兩份監(jiān)管函。

1月28日，海倫哲就因信披違規(guī)被監(jiān)管警告。作為海倫哲持股5%以上股東的江蘇機(jī)電，于2021年12月17日、12月20日因強(qiáng)制平倉以集中競價(jià)交易方式減持483.73萬股海倫哲股份，占海倫哲總股本的0.46%，減持金額為1,832.44萬元，公司未在減持行為發(fā)生前披露減持計(jì)劃。創(chuàng)業(yè)板公司管理部提醒，上市公司股東必須按照法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，合規(guī)減持股份。

但事實(shí)上，海倫哲并沒有吸取教訓(xùn)，“知錯就改”。4月11日，海倫哲再收監(jiān)管函。該公告稱，江蘇機(jī)電作為海倫哲5%以上股東，于2021年12月20日披露公告，稱因融資融券違約將被強(qiáng)制平倉，擬自2021年12月21日起六個(gè)月內(nèi)減持不超過1,000萬股。2022 年3月23日，海倫哲披露公告顯示，江蘇省機(jī)電研究所有限公司于2021年12月21日至 2022年1月11日期間通過集中競價(jià)方式減持海倫哲股份546.40萬股，占海倫哲總股本的 0.52%。江蘇省機(jī)電研究所有限公司前述減持行為距離減持計(jì)劃預(yù)披露日不足十五個(gè)交易日。上述行為違反了相關(guān)規(guī)定。

公司治理如此混亂之下，導(dǎo)致海倫哲頻繁出現(xiàn)信披違規(guī)，其中是否還有什么“難言之隱”？筆者曾就上述問題致電海倫哲但無人接聽，截止發(fā)稿前，公司方尚未給出有效答復(fù)。