9月14日，資本邦了解到，大漢軟件股份有限公司(下稱“大漢軟件”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，大漢軟件就科創(chuàng)屬性、市場份額、關聯(lián)交易、收入、采購及供應商、研發(fā)費用等13個問題進行解答。
大漢軟件是一家電子政務領域?qū)Ｗ⒂凇盎ヂ?lián)網(wǎng)+政務服務”及“數(shù)字政府”建設的軟件開發(fā)商和技術服務商，主要為我國各級政府及其組成部門提供“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺建設、數(shù)字政府門戶平臺建設及相關運維服務。
就科創(chuàng)屬性方面，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人政務軟件產(chǎn)品是否在國家重點支持的政務信息化領域起引領作用，是否屬于需要突破的關鍵產(chǎn)品或服務;(2)發(fā)行人產(chǎn)品所屬政務服務領域存在的技術壁壘，發(fā)行人行業(yè)地位的突出表現(xiàn)，核心技術較其他軟件企業(yè)的比較優(yōu)勢;(3)結(jié)合對外采購在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、技術研發(fā)中發(fā)揮的作用及具體用途、與發(fā)行人自身產(chǎn)品、技術和運維服務的差異，說明發(fā)行人軟件產(chǎn)品全流程開發(fā)能力的具體體現(xiàn)，是否存在對外部采購的重大依賴;(4)發(fā)行人軟件開發(fā)的業(yè)務實質(zhì)，基于開源平臺進行開發(fā)以及自主開發(fā)的占比情況;(5)發(fā)行人參與的多項國家標準的制定、各級政府部門課題研究的參與單位、牽頭單位、發(fā)行人及核心技術人員所起的作用，以及參與上述工作如何反映發(fā)行人的技術水平和市場地位;(6)結(jié)合報告期內(nèi)核心技術形成收入的計算口徑，說明核心技術在三大業(yè)務中的具體應用。
大漢軟件回復稱，發(fā)行人的政務軟件產(chǎn)品包括：“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺和數(shù)字政府門戶平臺。
“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺助力政府打造全流程一體化在線服務體系，實現(xiàn)政府“一網(wǎng)通辦”“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”“互聯(lián)網(wǎng)+督查”等，推進政府跨層級、跨地域和跨部門的協(xié)同，打造“系統(tǒng)構(gòu)建在云上、數(shù)據(jù)連接在網(wǎng)上、服務推送到端上”線上政務服務模式，打通政務服務最后一公里。發(fā)行人一方面幫助政府通過數(shù)字化和智能化改善民生，借助便捷服務打造營商環(huán)境新優(yōu)勢;另一方面通過構(gòu)建“以用戶為中心”的全新政務服務體系，以實現(xiàn)政府各部門整體協(xié)同、業(yè)務流程再造和行政效能提升的目標。
數(shù)字政府門戶平臺是“數(shù)字政府”的重要載體，在外部為政府部門構(gòu)建規(guī)?；ヂ?lián)網(wǎng)門戶集群，提供全媒體多端數(shù)字內(nèi)容的采編發(fā)服務，實現(xiàn)政務“用戶”“數(shù)據(jù)”“應用”的整合匯聚;在內(nèi)部為政府構(gòu)建工作管理平臺、協(xié)作共享平臺、數(shù)據(jù)分析平臺和輔助決策平臺，通過統(tǒng)一標準規(guī)范、統(tǒng)一技術架構(gòu)、統(tǒng)一安全運維，提供完整的數(shù)字政府門戶構(gòu)建能力。
2001年7月28日，發(fā)行人首次獲得江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳頒發(fā)的編號為蘇R-2001-1051的《軟件企業(yè)認定證書》。
根據(jù)2015年3月13日印發(fā)的《關于取消和調(diào)整一批行政審批項目等事項的決定》(國發(fā)【2015】11號)，工業(yè)和信息化部不再管理軟件企業(yè)的認定工作。軟件企業(yè)認定的行政審批取消后，由軟件行業(yè)協(xié)會進行軟件企業(yè)評估和軟件產(chǎn)品評估。
根據(jù)《中國軟件行業(yè)協(xié)會“雙軟評估”工作管理辦法》，各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市軟件行業(yè)協(xié)會等雙軟評估受理機構(gòu)承擔其所屬區(qū)域軟件企業(yè)評估、軟件產(chǎn)品評估工作。因此，江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會為江蘇省區(qū)域范圍內(nèi)的“雙軟評估”受理和評估機構(gòu)。根據(jù)中國軟件行業(yè)協(xié)會于2017年9月8日發(fā)布的中國軟件行業(yè)協(xié)會團體標準《軟件企業(yè)評估標準》和江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會團體標準《江蘇省軟件企業(yè)和產(chǎn)品評估規(guī)范》，發(fā)行人符合軟件企業(yè)評估的相關要求。
2020年8月24日，發(fā)行人獲得江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會頒布的《軟件企業(yè)證書》。
綜上所述，發(fā)行人的主要政務軟件產(chǎn)品“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺和數(shù)字政府門戶平臺及其相關運維服務業(yè)務屬于國家重點支持的信息化領域。
基于國家政務服務平臺及全國19個省級政務服務平臺的建設經(jīng)驗和技術積累，發(fā)行人參與了《政務服務平臺基本功能規(guī)范》《政務服務平臺接入規(guī)范》兩項國家標準制定工作，為同時參與上述兩項國家標準制定的四家企業(yè)單位之一(其余三家企業(yè)單位為亞信科技(成都)有限公司、太極計算機股份有限公司和鯨數(shù)科技(北京)有限公司)。
此外，發(fā)行人以移動多端全棧開發(fā)技術、數(shù)據(jù)智能與挖掘技術、互聯(lián)網(wǎng)應用安全與認證技術、高性能服務支撐技術和互聯(lián)網(wǎng)門戶支撐技術五大類核心技術為支撐的全系列產(chǎn)品，已全面支持我國信創(chuàng)領域CPU、服務器、操作系統(tǒng)、中間件、數(shù)據(jù)庫、瀏覽器等相關產(chǎn)品的國產(chǎn)化替代，全系列產(chǎn)品在國產(chǎn)軟硬件系統(tǒng)運行的可用性與性能良好，不僅實現(xiàn)了國產(chǎn)化基礎適配，還與相關廠商完成了測試認證和系統(tǒng)優(yōu)化。
發(fā)行人的政務軟件產(chǎn)品包括“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺和數(shù)字政府門戶平臺，其中，“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺包括“一網(wǎng)通辦”“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”“互聯(lián)網(wǎng)+督查”與“政務服務好差評”等應用場景;數(shù)字政府門戶平臺包括“政務互聯(lián)網(wǎng)門戶”“政務內(nèi)網(wǎng)門戶”等場景，也稱作“政府門戶網(wǎng)站”“政府集約化門戶”“政府信息公開平臺”等。發(fā)行人上述政務軟件產(chǎn)品是國家電子政務領域的需要重點發(fā)展和突破的關鍵產(chǎn)品或服務。
就關聯(lián)交易方面，招股說明書披露，發(fā)行人前十名股東中，上海云鑫、遠景數(shù)字分別持有公司19.4%、3%的股權。上海云鑫系螞蟻科技集團100.00%控股子公司，遠景數(shù)字為發(fā)行人最近一年新增股東，其合伙人包括上海云鑫、浙江金螞股權投資等，上海云鑫持有浙江金螞股權投資10%的合伙份額。上海云鑫及其關聯(lián)方為發(fā)行人2020年度第二大客戶，銷售金額為2,742.00萬元，銷售占比10.23%。2019年，上海云鑫成為發(fā)行人第二大股東。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)上海云鑫及其關聯(lián)方向發(fā)行人采購的內(nèi)容、必要性及價格的公允性;(2)上海云鑫及其關聯(lián)方報告期內(nèi)與發(fā)行人合作的歷史，2019年上海云鑫成為發(fā)行人第二大股東，第二年即成為發(fā)行人第二大客戶的原因，入股與銷售之間是否存在一攬子安排;(3)保薦工作報告披露公司上述關聯(lián)銷售的交易價格按同類產(chǎn)品市場價格確定，定價公允，要求保薦機構(gòu)發(fā)表對該意見的具體依據(jù)。
大漢軟件回復稱，報告期內(nèi)，上海云鑫及其關聯(lián)方在“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”及數(shù)字政府領域向發(fā)行人采購的主體主要包括支付寶(杭州)信息技術有限公司、北京螞蟻云金融信息服務有限公司、阿里云計算有限公司、數(shù)字浙江技術運營有限公司、杭州數(shù)夢工場科技有限公司。數(shù)字浙江技術運營有限公司是浙江省大數(shù)據(jù)發(fā)展管理局管理的國有合資企業(yè)，是浙江省政務信息化運營主體和浙江省政務信息化領域的專業(yè)集成商。
上述主體在“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”及數(shù)字政府領域主要定位為系統(tǒng)集成商，主要承擔相關項目的系統(tǒng)集成、總體框架搭建及部分開發(fā)工作，對于其中的非擅長模塊開發(fā)通常進行對外采購。
結(jié)合具體項目而言，近年來發(fā)行人承建了國家一體化政務服務平臺(一期)、浙江省政務服務平臺一期等業(yè)內(nèi)具有較大影響力的重大標桿性項目，主導了其中核心模塊的建設及技術標準制定等內(nèi)容，參與了國家《政務服務平臺基本功能規(guī)范》《政務服務平臺接入規(guī)范》等政務服務平臺等相關標準的起草，對相關客戶需求及系統(tǒng)架構(gòu)具備充分的知識經(jīng)驗積累。
鑒于相關政務服務系統(tǒng)對后續(xù)建設的業(yè)務理解、業(yè)務及技術的復雜度、技術難度、時效性、穩(wěn)定性及安全性等要求較高，若相關集成商自行承擔或委托其他第三方供應商開發(fā)基于原有系統(tǒng)的更新迭代開發(fā)、新系統(tǒng)接入的開發(fā)工作或提供相關運維服務，集成商將面臨較高的試錯成本與學習成本，因此相關關聯(lián)方傾向于向發(fā)行人采購。
公司憑借多年專業(yè)化的經(jīng)營，長期服務于國務院辦公廳、國家部委、省市區(qū)縣等各級政府、委辦廳局和事業(yè)單位等，參與了國家政務服務平臺及全國19個省級政務服務平臺建設，為中央到地方的各級政府提供從應用規(guī)劃、技術研發(fā)、項目實施、技術運維到安全保障的全面解決方案，在“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”及數(shù)字政府領域具有較強的品牌優(yōu)勢，與眾多優(yōu)質(zhì)客戶形成了長期、穩(wěn)定、健康和良好的合作關系，在技術實力、行業(yè)應用經(jīng)驗和成功案例等方面得到了客戶的廣泛認可，樹立了良好的專業(yè)品牌認知度和美譽度。
公司眾多標桿客戶和大量實踐案例逐漸形成一定的規(guī)模效應，而自主可控的技術架構(gòu)、覆蓋多端的產(chǎn)品線、豐富的應用集成，將構(gòu)成較高的客戶替代成本，這些能力優(yōu)勢交織構(gòu)成了公司的“護城河”，形成立體化的市場布局和行業(yè)壁壘。
基于以上充分的市場競爭優(yōu)勢，發(fā)行人與眾多政務信息化領域?qū)I(yè)集成商建立了良好的合作關系。
報告期內(nèi)，上海云鑫及其關聯(lián)方向發(fā)行人采購的主要為定制化軟件開發(fā)，不同項目之間的定價機制、軟件開發(fā)內(nèi)容、實施難度與實施范圍均存在較大差異，交易價格也因此存在較大差異，市場上不存在可參照比較的公開標準價格。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與上海云鑫及其關聯(lián)方之間的銷售項目主要涉及兩種定價機制，具體為：(1)甲方確定以各等級人員人數(shù)、工作天數(shù)為基礎的項目工作量，發(fā)行人根據(jù)工作量框架提供各級別人工報價，雙方在此基礎上確定項目合同價格;(2)甲乙雙方根據(jù)項目建設內(nèi)容所需的系統(tǒng)模塊、軟件開發(fā)等具體需求分項確定價格匯總協(xié)商合同報價。
①上述項目中，阿里云+數(shù)據(jù)共享服務-全省統(tǒng)一開放平臺建設、阿里云+一體化政務服務平臺+政務服務網(wǎng)改版兩個項目由于系在發(fā)行人原先承建的浙江省一體化政務服務平臺基礎上新建部分功能，實施難度較其他項目小，項目所需的高級業(yè)務人員工作量結(jié)構(gòu)占比較小，但各級別人員單價不存在實質(zhì)性差異，因此協(xié)商的人工平均價格相對其他項目略低。
②除上述兩個項目，發(fā)行人其余主要項目平均人工報價大致范圍在935.00元/人/天~1,336.36元/人/天，考慮到具體項目的實施難度、實施范圍及初中高級人員配備構(gòu)成上的不同差異，發(fā)行人以上項目的定價與“互聯(lián)網(wǎng)+政務服務”平臺建設業(yè)務2020年測算的人工單價1,180.93元/人/天大致相當，與同期類似非關聯(lián)交易項目的報價1,150.15元/人/天~1,179.75元/人/天大致相當。
綜上，發(fā)行人基于人工報價定價的關聯(lián)交易定價與同類產(chǎn)品的非關聯(lián)交易定價相當，定價公允。
數(shù)字浙江技術運營有限公司是浙江省大數(shù)據(jù)發(fā)展管理局管理的國有合資企業(yè)，是浙江省政務信息化運營主體，由阿里巴巴集團聯(lián)合三家浙江省屬國有企業(yè)共同投資，其中阿里巴巴集團持股49%，其余三家國資合計持股51%，阿里巴巴集團為其第一大股東，屬于其施加重大影響的企業(yè)，非上海云鑫控制的或同一控制下企業(yè)，其向發(fā)行人采購與上海云鑫入股發(fā)行人不存在直接聯(lián)系，但發(fā)行人基于謹慎性原則將其參照關聯(lián)方進行披露。
數(shù)字浙江技術運營有限公司涉及的公共數(shù)據(jù)平臺技術開發(fā)服務項目、政府門戶網(wǎng)站和互聯(lián)網(wǎng)政務服務平臺技術開發(fā)項目、浙江統(tǒng)一數(shù)據(jù)開放平臺服務項目等三個項目由于主要系基于原有的浙江政務服務平臺項目基礎上實現(xiàn)新增功能應用，發(fā)行人已有成熟軟件產(chǎn)品及技術可直接應用，定制化開發(fā)程度較低，成本管控較好，因此項目毛利率較高。發(fā)行人關聯(lián)交易定價原則與非關聯(lián)交易定價原則一致，毛利率差異系成本差異導致。發(fā)行人同期存在20個產(chǎn)品化程度較高即定制化開發(fā)程度較低、成熟產(chǎn)品技術應用的非關聯(lián)交易項目，其項目毛利率均在90%以上。
發(fā)行人基于協(xié)商定價的關聯(lián)交易項目定價總體與可參考的同類型業(yè)務項目相當，部分定制化程度較低的關聯(lián)交易項目定價與同定制化程度特點的項目毛利率相當，定價公允。
綜上，發(fā)行人關聯(lián)交易定價與同類型業(yè)務項目比較定價是公允的。
發(fā)行人關聯(lián)方客戶毛利率與非關聯(lián)交易客戶毛利率基本一致。
此外結(jié)合發(fā)行人客戶的毛利率分布區(qū)間來看，2020年度發(fā)行人非關聯(lián)方客戶交易毛利率區(qū)間在60%-80%的客戶數(shù)量為157個，關聯(lián)交易毛利率不存在異常情形。
發(fā)行人與上海云鑫及其關聯(lián)方的交易毛利率與前十大客戶中，其他客戶如山東省大數(shù)據(jù)局、宜春市行政審批局、九江市人民政府信息化工作辦公室、濟南市大數(shù)據(jù)局相比差異較小，因此發(fā)行人2020年度的發(fā)行人與非關聯(lián)方客戶的交易毛利率不存在明顯異?；虿还实那樾?。
綜上，發(fā)行人關聯(lián)交易客戶毛利率與非關聯(lián)交易客戶毛利率相比是公允的。
頭圖來源：圖蟲
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