10月25日，科捷智能科技股份有限公司(下稱“科捷智能”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要就科捷智能技術(shù)水平、市場、收入、研發(fā)費(fèi)用等五大方面的內(nèi)容。
關(guān)于技術(shù)方面，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產(chǎn)品設(shè)備與一般分揀、輸送、倉儲、堆垛機(jī)的區(qū)別，“智能”的具體體現(xiàn);(2)智能輸送系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng)行業(yè)內(nèi)技術(shù)發(fā)展情況，發(fā)行人智能輸送系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng)產(chǎn)品與同行業(yè)其他公司在技術(shù)關(guān)鍵指標(biāo)比較情況、先進(jìn)性及優(yōu)劣勢情況;(3)發(fā)行人核心技術(shù)在4類業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的具體應(yīng)用，說明外購設(shè)備、外購零部件是否為發(fā)行人產(chǎn)品的核心零部件，并進(jìn)一步說明競爭對手能否通過采購設(shè)備、采購零部件實現(xiàn)相關(guān)技術(shù)，向供應(yīng)商提供產(chǎn)品設(shè)計圖紙定制化零部件是否存在技術(shù)泄密風(fēng)險。
科捷智能回復(fù)稱，由于發(fā)行人生產(chǎn)過程不涉及機(jī)加工制造，發(fā)行人自主知識產(chǎn)權(quán)的智能系統(tǒng)以及其核心設(shè)備(包裹輸送設(shè)備、托盤輸送設(shè)備、箱式輸送設(shè)備等輸送設(shè)備，擺輪分揀機(jī)、交叉帶分揀機(jī)等分揀設(shè)備、以及堆垛機(jī)、穿梭車等倉儲設(shè)備)所使用的核心零部件由發(fā)行人出具設(shè)計圖紙后，根據(jù)圖紙對應(yīng)的生產(chǎn)需求向多家不同品類的供應(yīng)商采購零件后進(jìn)行組裝、調(diào)試形成。公司外購設(shè)備、外購零部件主要涉及三類：
(1)外購組件：主要為用于組裝調(diào)試形成部套或單機(jī)成品設(shè)備的組件，包括電機(jī)及減速機(jī)、轉(zhuǎn)彎機(jī)、滑槽等機(jī)械類組件，橋架及電纜、視覺及讀碼等電子電氣元件組件以及定制加工件，公司對采購的前述組件進(jìn)行組裝和調(diào)試，形成部套和單機(jī)成品設(shè)備，單一零部件無法實現(xiàn)產(chǎn)品功能，發(fā)行人控制了該類核心零部件的圖紙、技術(shù)參數(shù)，并通過對多種零部件進(jìn)行組裝、測試、嵌入電控系統(tǒng)和軟件控制系統(tǒng)，才能最終使其成為具有輸送、分揀、倉儲功能的產(chǎn)品。因此，僅在硬件形態(tài)而言，外購組件系公司的核心部套和單機(jī)設(shè)備的基礎(chǔ)組成部分。
(2)外購結(jié)構(gòu)件：主要為價值量及技術(shù)難度相對較低的鋼結(jié)構(gòu)件、貨架、托盤等輔助性零部件，該等設(shè)備價值量低、技術(shù)難度低、可替代性強(qiáng)。此類零部件在智能系統(tǒng)中以靜態(tài)形態(tài)存在，不需要電控、算法及軟件控制系統(tǒng)，功能獨(dú)立，用于輔助發(fā)行人自主知識產(chǎn)權(quán)的核心設(shè)備實現(xiàn)輸送、分揀、倉儲功能，不屬于發(fā)行人產(chǎn)品的核心設(shè)備/零部件。
(3)外購單機(jī)設(shè)備：發(fā)行人為達(dá)成客戶的定制化需求，會少量采購機(jī)器人、AGV等單機(jī)設(shè)備，機(jī)器人、AGV等屬于獨(dú)立性相對較強(qiáng)的單機(jī)設(shè)備，均為產(chǎn)業(yè)鏈相對成熟的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，發(fā)行人根據(jù)項目需要進(jìn)行采購。其主要是為了滿足客戶特定需求而集成在智能系統(tǒng)中的硬件設(shè)備，主要用于解決整體系統(tǒng)中個別環(huán)節(jié)的工藝或功能需求。
由于智能系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈較長、涉及面較廣，不同設(shè)備的專業(yè)化分工程度較高，發(fā)行人未自產(chǎn)該類設(shè)備，符合公司當(dāng)前的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，除部分AGV為供應(yīng)商自有系統(tǒng)外，發(fā)行人自有機(jī)器人等設(shè)備的電控、算法、軟件控制系統(tǒng)及自主知識產(chǎn)權(quán)，且此類設(shè)備報告期內(nèi)在智能系統(tǒng)中的總體金額占比較低，故不屬于發(fā)行人產(chǎn)品的核心設(shè)備/零部件。
綜上，由于發(fā)行人不涉及機(jī)加工制造，外購組件僅為公司的核心部套和單機(jī)設(shè)備的基礎(chǔ)組成部分，且外購結(jié)構(gòu)件及單機(jī)設(shè)備不屬于發(fā)行人產(chǎn)品的核心設(shè)備/零部件。
發(fā)行人向供應(yīng)商采購的設(shè)備包括技術(shù)難度低的靜態(tài)設(shè)備、AGV等獨(dú)立單機(jī)設(shè)備以及用于組裝形成核心設(shè)備的零部件，發(fā)行人采購的以上設(shè)備主要為單純的硬件設(shè)備，并未嵌入電控、算法及軟件控制系統(tǒng)。發(fā)行人通過自主研發(fā)形成了電控、算法、軟件方面的核心技術(shù)，競爭對手通過采購設(shè)備、采購零部件無法接觸到核心技術(shù)在電控、算法、軟件實施環(huán)節(jié)的應(yīng)用，無法實現(xiàn)相關(guān)核心技術(shù)。同時，發(fā)行人核心技術(shù)的實現(xiàn)還體現(xiàn)在方案規(guī)劃、產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計中，競爭對手通過采購設(shè)備、采購零部件亦無法實現(xiàn)與此相關(guān)的核心技術(shù)。
綜上，競爭對手無法通過采購設(shè)備、采購零部件實現(xiàn)發(fā)行人的相關(guān)技術(shù)。
由于一家供應(yīng)商通常僅進(jìn)行其中一種或幾種零部件的生產(chǎn)，而非生產(chǎn)單機(jī)產(chǎn)品中的所有零部件，發(fā)行人向供應(yīng)商提供的是定制化零部件的圖紙而非產(chǎn)品整體的圖紙，不會造成整個單機(jī)硬件產(chǎn)品核心技術(shù)的泄密。同時，供應(yīng)商提供的定制化零部件未嵌入發(fā)行人設(shè)計的電控系統(tǒng)、控制算法、軟件系統(tǒng)等，供應(yīng)商無法接觸到與發(fā)行人產(chǎn)品相關(guān)的核心軟件技術(shù)，故發(fā)行人向供應(yīng)商提供定制件圖紙帶來的技術(shù)泄密風(fēng)險相對較小。
通過向供應(yīng)商提供圖紙定制化零部件是行業(yè)內(nèi)的普遍采購模式，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式符合行業(yè)慣例。
發(fā)行人通過提供產(chǎn)品設(shè)計圖紙定制化零部件，該業(yè)務(wù)模式屬于行業(yè)慣例，且供應(yīng)商并不能接觸到產(chǎn)品整體圖紙以及電控系統(tǒng)、控制算法、軟件系統(tǒng)等信息，同時發(fā)行人采取了多項保護(hù)措施，對技術(shù)泄密風(fēng)險進(jìn)行防范，該等業(yè)務(wù)模式帶來的技術(shù)泄密風(fēng)險相對較小。
關(guān)于市場，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人市場占有率與中科微至公開披露信息不一致的原因;(2)結(jié)合客戶集中度較高、主要客戶的關(guān)聯(lián)方情況，論證發(fā)行人是否存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿缘年P(guān)聯(lián)交易，是否符合發(fā)行條件相關(guān)要求。
科捷智能回復(fù)稱，雙方對行業(yè)內(nèi)公司市場占有率披露信息存在差異的主要原因有：
(1)發(fā)行人與中科微至對所處市場的定義及業(yè)務(wù)范圍不同
中科微至引用灼識咨詢發(fā)布的《全球及中國智能物流裝備行業(yè)報告》，認(rèn)為“2019年，中國智能物流裝備中的智能分揀系統(tǒng)整體市場規(guī)模為77.2億元”，并以此為基準(zhǔn)測算行業(yè)內(nèi)公司市場占有率。而發(fā)行人所引用前瞻產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2021-2026年中國智能物流行業(yè)深度調(diào)研分析報告》，認(rèn)為2020年中國智能物流市場規(guī)模約544.01億元。
中科微至2019年的主營業(yè)務(wù)收入中，“智能物流分揀系統(tǒng)”銷售收入占比為96.93%，其中“交叉帶分揀系統(tǒng)”收入占比為92.70%，因此將所處市場定義為以交叉帶分揀系統(tǒng)為主的智能分揀系統(tǒng)市場，并相應(yīng)計算市場占有率。
發(fā)行人2020年的主營業(yè)務(wù)收入中，智能輸送系統(tǒng)、智能分揀系統(tǒng)、智能倉儲系統(tǒng)、核心設(shè)備貢獻(xiàn)主營收入占比分別為12.01%、44.21%、37.42%和5.06%，因此將包括輸送、分揀、倉儲在內(nèi)的整個倉儲物流自動化系統(tǒng)及設(shè)備構(gòu)成的智能物流產(chǎn)業(yè)定義為公司所處市場，并相應(yīng)計算市場占用率。
故雙方因業(yè)務(wù)范圍、收入結(jié)構(gòu)存在差異，對所處市場定義不同，市場規(guī)模測算存在差異，具有合理性。
(2)發(fā)行人與中科微至對行業(yè)內(nèi)公司市場份額計算口徑不同
中科微至披露信息中，對所采用計算市場份額的營業(yè)收入數(shù)據(jù)口徑為“灼識咨詢作為第三方獨(dú)立調(diào)研機(jī)構(gòu)，其采取抽樣走訪、行業(yè)專家訪談、公開招標(biāo)信息統(tǒng)計等調(diào)研方式，對產(chǎn)品市場占有率進(jìn)行估算”;發(fā)行人則按照主要競爭對手對智慧物流的公開數(shù)據(jù)披露為依據(jù)對市場占有率進(jìn)行了計算，因此導(dǎo)致所披露公司的收入數(shù)據(jù)存在一定差異。
中科微至采用第三方機(jī)構(gòu)對同行業(yè)公司的收入調(diào)研估算數(shù)據(jù)作為計算基礎(chǔ);而發(fā)行人所對比的智慧物流產(chǎn)業(yè)有公開披露信息的公司較多，因此未采用估算數(shù)據(jù)，而是直接使用了有公開披露依據(jù)的營業(yè)收入數(shù)據(jù)進(jìn)行列示，以保證信息披露的嚴(yán)謹(jǐn)、謹(jǐn)慎。
上述差異導(dǎo)致數(shù)據(jù)列示及計算口徑不同，發(fā)行人及中科微至結(jié)合自身信息披露需求進(jìn)行的選擇，均具有一定合理性。
(3)智慧物流產(chǎn)業(yè)特性導(dǎo)致難以編制廣泛適用的權(quán)威市場份額統(tǒng)計，各方所編制的市場報告均采用了一定的預(yù)設(shè)前提及參考范圍
智慧物流產(chǎn)業(yè)系近年來在國內(nèi)快速發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，各類產(chǎn)品不斷豐富、應(yīng)用場景范圍不斷擴(kuò)大，且市場涉及系統(tǒng)、設(shè)備、軟件及服務(wù)等多個維度，因此難以對參與不同產(chǎn)業(yè)鏈分工、針對不同業(yè)務(wù)場景的公司編制權(quán)威、全面的通用市場份額統(tǒng)計，各市場機(jī)構(gòu)所編制的報告均采用了一定的預(yù)設(shè)前提及參考范圍。
發(fā)行人所引用智慧物流產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模的數(shù)據(jù)來源為前瞻產(chǎn)業(yè)研究院，前瞻產(chǎn)業(yè)研究院是一家專業(yè)提供產(chǎn)業(yè)研究咨詢服務(wù)的機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營實體深圳前瞻資訊股份有限公司成立于2002年，于2016年11月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市，主營業(yè)務(wù)包括細(xì)分行業(yè)研究、園區(qū)規(guī)劃咨詢服務(wù)、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃咨詢服務(wù)及產(chǎn)經(jīng)新媒體平臺運(yùn)營等，是國內(nèi)較早的同時獲得中國市場信息調(diào)查業(yè)協(xié)會、中國信息協(xié)會市場研究業(yè)分會、中國競爭情報研究會會員資格的調(diào)查機(jī)構(gòu)之一，前瞻產(chǎn)業(yè)研究院自主研發(fā)了產(chǎn)業(yè)大數(shù)據(jù)平臺并獲得“雙軟”認(rèn)證具有豐富的行業(yè)數(shù)據(jù)及研究經(jīng)驗，具備較強(qiáng)的行業(yè)研究實力。
發(fā)行人采用該機(jī)構(gòu)出具的市場規(guī)模數(shù)據(jù)，結(jié)合同行業(yè)公司對營業(yè)收入數(shù)據(jù)的公開披露信息計算市場占有率，所披露信息具有較強(qiáng)的可靠性、合理性。
綜上，發(fā)行人與中科微至對同行業(yè)公司市場占有率披露信息存在差異，系對所處市場的定義及業(yè)務(wù)范圍不同、對行業(yè)內(nèi)公司市場份額計算口徑不同及行業(yè)報告編制特性等原因?qū)е隆０l(fā)行人所披露的相關(guān)信息系結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際情況、在追求信息披露準(zhǔn)確性及嚴(yán)謹(jǐn)性的目的下做出，與其他公司所援引市場研究報告存在差異具有合理性。
報告期各期，公司來源于前五名客戶的營業(yè)收入分別為28,946.62萬元、28,726.26萬元、80,069.32萬元及23,655.36萬元，占營業(yè)收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客戶集中度較高;其中，發(fā)行人主要客戶順豐于2020年通過投資成為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人報告期各期來自順豐的營業(yè)收入占比分別為43.99%、21.55%、45.12%及76.29%;海爾集團(tuán)公司控制的日日順創(chuàng)智于2019年7月完成對公司的增資，使得海爾日日順在報告期內(nèi)成為公司關(guān)聯(lián)方，公司報告期內(nèi)各期來自海爾日日順的營業(yè)收入占比分別為0.25%、0.06%、9.44%及0.18%。
結(jié)合報告期內(nèi)公司對順豐、海爾日日順的收入占比情況、訂單的可持續(xù)性及在手訂單情況分析，公司對順豐的收入占比較高是構(gòu)成前五大客戶集中度較高的主要原因，且公司的順豐訂單可持續(xù)性較好、在手訂單較多，而公司僅在2020年來自海爾日日順的收入占比達(dá)到9.44%(該筆收入的訂單簽署日期為2018年4月，因外部客觀原因造成項目土建工程進(jìn)度延遲等客觀原因遞延至2020年確認(rèn)收入)，其他年份營業(yè)收入金額及占比均不超過0.5%，基本可以忽略不計，說明公司與海爾日日順的訂單具有偶發(fā)性特征，且公司與海爾日日順訂單不具有可持續(xù)性、無在手訂單。因此，以下主要分析公司與主要客戶順豐的關(guān)聯(lián)交易情況。
發(fā)行人與主要關(guān)聯(lián)方客戶順豐不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿缘年P(guān)聯(lián)交易，符合發(fā)行條件相關(guān)要求。
發(fā)行人客戶集中度較高的情形，尤其是對順豐收入占發(fā)行人的收入比例較高，系與公司所在行業(yè)業(yè)務(wù)特性相關(guān)，與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)一致。
順豐系A(chǔ)股上市公司(順豐控股證券代碼：SZ.002352)，信息透明度較高，根據(jù)其年度報告公開披露，順豐是全球第四大快遞公司，穩(wěn)居國內(nèi)快遞行業(yè)龍頭地位，在物流行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域快運(yùn)、冷運(yùn)及醫(yī)藥、同城、供應(yīng)鏈等均占據(jù)龍頭地位，2018年-2020年營業(yè)收入分別為909.43億元、1,121.93億元和1,517.43億元，保持持續(xù)較快速度的增長。截至2021年10月8日，順豐市值超過3,000億元，遠(yuǎn)高于“三通一達(dá)”等其他行業(yè)領(lǐng)先的快遞物流企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)勢明顯。
綜上，發(fā)行人第一大客戶順豐在快遞物流行業(yè)內(nèi)龍頭地位明顯，透明度較高，不存在重大經(jīng)營風(fēng)險。
順豐投資對發(fā)行人增資入股價格系由雙方根據(jù)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展情況、上一輪融資估值水平及市場合理市盈率估值水平通過商業(yè)談判確定，能夠客觀反映發(fā)行人業(yè)績實現(xiàn)情況及未來發(fā)展前景，估值水平合理，且與前后輪次增資價格相比處于合理區(qū)間范圍內(nèi)，入股價格公允。
上述投資發(fā)生前后，除基于已有項目的備品備件和增補(bǔ)合同外，發(fā)行人均通過招投標(biāo)方式獲取順豐訂單。報告期內(nèi)，經(jīng)順豐確認(rèn)及統(tǒng)計發(fā)行人內(nèi)部數(shù)據(jù)，發(fā)行人占順豐各年度同類產(chǎn)品采購中的份額基本穩(wěn)定，均處于10%-20%區(qū)間，在順豐中的采購占比未發(fā)生明顯變化。同時，根據(jù)公司對各年度招投標(biāo)情況的統(tǒng)計，公司于順豐投資入股前后，在順豐同類產(chǎn)品采購中的中標(biāo)率未發(fā)生顯著變化。
綜上，發(fā)行人與順豐的合作具有持續(xù)穩(wěn)定歷史基礎(chǔ)，報告期內(nèi)順豐持續(xù)通過多家供應(yīng)商采購智慧物流系統(tǒng)及核心設(shè)備產(chǎn)品，順豐對發(fā)行人投資系建立在雙方業(yè)務(wù)合作先行的基礎(chǔ)上，且順豐入股發(fā)行人前后，報告期內(nèi)公司在其同類產(chǎn)品采購中的份額及中標(biāo)率未發(fā)生明顯變化。順豐與發(fā)行人基于股權(quán)投資形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
發(fā)行人主要通過招投標(biāo)方式獲取順豐訂單，發(fā)行人與順豐的定價原則與其他客戶一致，向順豐銷售的毛利率與同類產(chǎn)品銷售的整體毛利率波動在合理區(qū)間內(nèi)，與其他同類客戶具有可比性，交易價格公允。
發(fā)行人的業(yè)務(wù)不存在對順豐的重大依賴，與順豐的合作關(guān)系不影響發(fā)行人的獨(dú)立性。
