時(shí)隔4年，市場(chǎng)期盼已久的資產(chǎn)注入終于來(lái)了。不過(guò)，俞發(fā)祥遭遇了用腳投票。

5月19日晚，停牌半個(gè)月，祥源文化(600576.SH)籌劃的重大資產(chǎn)重組預(yù)案終于浮出水面，祥源文化擬通過(guò)發(fā)行股份方式向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)5家公司，實(shí)現(xiàn)文旅產(chǎn)業(yè)布局。

針對(duì)本次重組，祥源文化稱(chēng)，注入稀缺的文旅資源，探索構(gòu)建以“文化IP+旅游+科技”為核心的祥源特色文旅產(chǎn)業(yè)模式，向中國(guó)文旅產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新融合發(fā)展的領(lǐng)軍型企業(yè)進(jìn)發(fā)。

然而，本次重組預(yù)案并不被市場(chǎng)認(rèn)可。5月20日，祥源文化股價(jià)走出天地板走勢(shì)，5月21日以跌停報(bào)收。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，祥源文化本次擬收購(gòu)的5家公司，有4家處于虧損狀態(tài)，可持續(xù)盈利能力存疑。

祥源文化的前身是萬(wàn)家文化，一家曾被“小燕子”趙薇染指而被監(jiān)管重罰的企業(yè)。2017年，浙江商人俞發(fā)祥拿下控制權(quán)，并將其更名為祥源文化。

俞發(fā)祥長(zhǎng)袖善舞，在控制祥源文化后，其又通過(guò)闖關(guān)IPO，將交建股份推入A股市場(chǎng)。

不過(guò)，目前來(lái)看，上市后(萬(wàn)家文化更名后)，兩家公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)敗退，已經(jīng)陷入低谷。

超預(yù)期復(fù)牌后兩跌停

或許，連俞發(fā)祥也感到很意外，祥源文化復(fù)牌后，連吃?xún)蓚€(gè)跌停。

5月21日，二級(jí)市場(chǎng)上，祥源文化大幅低開(kāi)，迅速下探，隨后以超9%的跌幅低位小幅波動(dòng)，下午2時(shí)30分后封死跌停，跌幅為10.07%。

前一個(gè)交易日，即5月20日，祥源文化早盤(pán)以漲停板開(kāi)盤(pán)，漲幅達(dá)10.06%。然而，開(kāi)盤(pán)不到一分鐘，股價(jià)以“秒”計(jì)的速度快速下行，至10時(shí)20分，股價(jià)跌落跌停板，走出令人意外的“天地板”。此后，股價(jià)在跌停板上下掙扎，收盤(pán)時(shí)的集合競(jìng)價(jià)階段，打開(kāi)跌停板，收?qǐng)?bào)5.76元/股，跌幅達(dá)9.43%。

連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，與祥源文化推進(jìn)的一場(chǎng)重大資產(chǎn)重組有關(guān)。

今年5月5日晚，祥源文化發(fā)布停牌公告，原因籌劃重大資產(chǎn)重組。5月19日晚，公司披露了重組預(yù)案。

預(yù)案顯示，祥源文化擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)祥源旅開(kāi)持有的百龍綠色100%股權(quán)、鳳凰祥盛100%股權(quán)、黃龍洞旅游100%股權(quán)、齊云山股份80%股權(quán)和小島科技100%股權(quán)，并擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)4億元，所募資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

這是一次關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方祥源旅開(kāi)控股股東為祥源控股，祥源控股持有祥源文化控股股東祥源實(shí)業(yè)100%股權(quán)，為上市公司間接控股股東，實(shí)際控制人均為俞發(fā)祥。

在祥源文化看來(lái)，擬收購(gòu)的5家公司屬于稀缺的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

預(yù)案披露，5家標(biāo)的公司業(yè)務(wù)范圍包括向游客提供涵蓋景區(qū)電梯觀光游覽服務(wù)、索道觀光游覽服務(wù)、游船觀光游覽服務(wù)及智慧文旅配套數(shù)字化服務(wù)等旅游目的地系列綜合服務(wù)，其中，標(biāo)的公司黃龍洞旅游、百龍綠色、鳳凰祥盛等同處在“大湘西”旅游目的地區(qū)域。3家公司在營(yíng)銷(xiāo)策劃、品牌推廣、產(chǎn)品打造等方面積極探索，實(shí)現(xiàn)資源共享，在客戶(hù)合作、旅游產(chǎn)品路線(xiàn)組合等方面形成較大協(xié)同優(yōu)勢(shì)。此外，標(biāo)的資產(chǎn)具備旅游目的地的全流程數(shù)字化改造提升能力，通過(guò)搭建“大湘西”智慧化旅游生態(tài)平臺(tái)，提供一站式旅游服務(wù)，將全面賦能上市公司文旅動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)并實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)價(jià)值最大化，助力上市公司成為行業(yè)領(lǐng)先的文旅資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)商。

近年來(lái)，祥源文化以動(dòng)漫及其衍生、動(dòng)畫(huà)影視為核心，以文旅動(dòng)漫為戰(zhàn)略發(fā)展方向，推動(dòng)在新媒體動(dòng)漫及其衍生、動(dòng)畫(huà)影視、版權(quán)運(yùn)營(yíng)、衍生品開(kāi)發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)推廣、文旅動(dòng)漫等產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展和布局。

由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及交易價(jià)格尚未確定，暫不知曉是否存在利益輸送嫌疑。但從五家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)看，如果本次交易順利完成，至少是在短期內(nèi)，祥源文化的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依舊承壓。

根據(jù)預(yù)案披露，除百龍綠色外，鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份、小島科技均處于虧損狀態(tài)。2020年，四家標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)分別為-546.95萬(wàn)元、-162.72萬(wàn)元、-369.70萬(wàn)元、56.65萬(wàn)元，小島科技成功扭虧為盈。今年一季度，這四家公司全部虧損，虧損金額分別為200.20萬(wàn)元、285.78萬(wàn)元、33.63萬(wàn)元、14.51萬(wàn)元。

唯一持續(xù)盈利的百龍綠色，其凈利潤(rùn)也大幅下滑。2019年，其凈利潤(rùn)達(dá)到1.04億元，去年為0.31億元，今年一季度為783.27萬(wàn)元。

值得一提的是，百龍綠色是祥源旅開(kāi)剛剛收購(gòu)而來(lái)。2019年10月至2021年1月期間，祥源旅開(kāi)與百龍綠色股東簽署了系列收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)百龍綠色100%股權(quán)的價(jià)格合計(jì)為14.81億元。截至2020年底，百龍綠色賬面凈資產(chǎn)為2.76億元。由此可見(jiàn)，溢價(jià)率超過(guò)4倍。

或許，這些就是二級(jí)市場(chǎng)投資者并不看好祥源文化本次重組的重要原因之一。

兩家A股公司業(yè)績(jī)變臉

俞發(fā)祥推進(jìn)祥源文化重組，與其經(jīng)營(yíng)陷入低谷有一定關(guān)系。

2003年2月20日，地處江蘇無(wú)錫的慶豐股份登陸A股市場(chǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為針紡織品、服裝及其他縫紉制品、紗、線(xiàn)、布的生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售。但是，受市場(chǎng)行情影響，紡織行業(yè)低迷，慶豐股份一上市業(yè)績(jī)就變臉，2004年、2005年連續(xù)虧損。

2006年，萬(wàn)好萬(wàn)家借殼上市，慶豐股份更名為萬(wàn)好萬(wàn)家，主營(yíng)業(yè)務(wù)也變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、連鎖酒店經(jīng)營(yíng)投資等業(yè)務(wù)。借殼上市后的萬(wàn)好萬(wàn)家日子也不好過(guò)，不是虧損就是微利。

2015年，萬(wàn)好萬(wàn)家更名為萬(wàn)家文化，控股股東仍然為萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)。更名之后，萬(wàn)家文化開(kāi)始產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，剝離地產(chǎn)，收購(gòu)隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)等資產(chǎn)，在“泛二次元”產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)布局。

顯然，轉(zhuǎn)型也是失敗的。2016年12月，趙薇宣布擬30億收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)1.8億股份，占其總股本的29.14%，進(jìn)而間接成為萬(wàn)家文化實(shí)際控制人。但這一高達(dá)50倍的杠桿收購(gòu)被監(jiān)管叫停，萬(wàn)家文化陷入風(fēng)波中。

2017年8月，萬(wàn)家文化仍然處于風(fēng)口浪尖，搏擊資本市場(chǎng)多年的俞發(fā)祥出現(xiàn)了，出資16.74億元拿下了萬(wàn)家文化掌控權(quán)。

早在2001年，俞發(fā)祥就通過(guò)收購(gòu)成為瓊海德(現(xiàn)名為海德股份)董事長(zhǎng)。

俞發(fā)祥入主后，將萬(wàn)家文化改名為祥源文化，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為游戲、動(dòng)漫。目前來(lái)看，祥源文化的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)遠(yuǎn)未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期。

2016年，受并購(gòu)標(biāo)的助力影響，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.17億元、凈利潤(rùn)1.09億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))1.16億元，分別同比增長(zhǎng)98.24%、293.94%、420.72%。

2017年，俞發(fā)祥入主當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入7.92億元，同比增長(zhǎng)10.43%。凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.91億元、0.14億元，同比下降15.95%、87.86%。

2018年、2019年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.21億元、4.22億元，同比下降8.98%、41.39%。同期凈利潤(rùn)為0.14億元、-8.53億元，同比下降84.39%、6080.95%?？鄯莾衾麧?rùn)分別為虧損0.51億元、8.60億元，同比下降464.56%、1574.58%。

2020年，公司營(yíng)業(yè)收入2.32億元，同比下降45.01%，凈利潤(rùn)為1895.02萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。當(dāng)年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用等成本費(fèi)用均有明顯下降。

綜上，2017年至2020年的四年，俞發(fā)祥入主四年，祥源文化實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-7.29億元。

目前，俞發(fā)祥還控制有另一家上市公司交建股份。2019年，交建股份成功闖關(guān)IPO，在上交所掛牌交易。

一上市，交建股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就變臉。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.22億元，同比增長(zhǎng)3.71%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為1.21億元、1.12億元，同比增長(zhǎng)6.38%、1.70%。

2019年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為28.52億元，同比增長(zhǎng)4.76%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為1.07億元、1.04億元，同比下降11.88%、6.94%。2020年，營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)保持增長(zhǎng)，達(dá)到31.79億元，同比增幅為11.48%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.97億元、0.70億元，同比下降9.01%、32.31%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)接連下降。

二級(jí)市場(chǎng)上，交建股份的股價(jià)也是跌跌不休。去年7月，其股價(jià)最高26.10元/股，今年5月21日股價(jià)為8.88元/股，累計(jì)跌幅達(dá)65.98%。

由此可見(jiàn)，俞發(fā)祥實(shí)際控制的兩家A股公司凈利接連下滑、股價(jià)跌跌不休。

目前，俞發(fā)祥籌劃的將文旅資產(chǎn)注入祥源文化，能扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困境嗎?(記者魏度)