8月31日，世龍實業(yè)(002748.SZ)發(fā)布2021年半年報，盡管此前獲得董事會通過，但有兩位董事投了棄權(quán)票。兩位董事均表示，無法保證公司2021年半年度報告的真實性。

這其中的問題出在有媒體報道，上任董事長、董事劉宜云，指責(zé)現(xiàn)任董事長曾道龍通過博浩源化工侵占世龍實業(yè)的利益。

劉宜云指出，博浩源化工向世龍實業(yè)采購氫氣1000萬立方米/年，價格只要0.4元/立方米，而市場價往往要1.5-3.0元/立方米。

如果劉宜云所言屬實，那么世龍實業(yè)向博浩源化工出售的氫氣僅為市場價的13%至27%，相當(dāng)于打了個兩折。

不過，曾道龍等人表示，公司與關(guān)聯(lián)方博浩源化工以及江西電化樂豐化工股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項均已按照規(guī)定，嚴(yán)格履行了相應(yīng)的審議程序。

事實究竟如何?9月1日，深交所向世龍實業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求公司披露最近兩年一期與博浩源化工、電化樂豐的歷史交易情況等內(nèi)容。

董事自稱未看到關(guān)聯(lián)交易材料

一份看似業(yè)績不錯的年報，卻激起了三位高管的質(zhì)疑。

8月31日，世龍實業(yè)發(fā)布2021年半年報顯示，公司上半年營業(yè)收入達(dá)8.2億元，同比上漲13.88%;歸母凈利潤達(dá)2675.12萬元，同比上漲192.91%;扣非凈利潤達(dá)2542.42萬元，同比上漲183.02%。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這份半年報中，世龍實業(yè)凈利潤達(dá)2675萬元，是2018年以來公司最好的半年業(yè)績。

然而，半年報董事會決議中，世龍實業(yè)有7位董事參會，獲得同意5票，反對0票，棄權(quán)2票，該議案獲得通過，其中董事汪國清、獨(dú)立董事蔡啟孝投了棄權(quán)票。

同日，世龍實業(yè)公告稱，公司董事汪國清、獨(dú)立董事蔡啟孝、監(jiān)事會主席馮漢華無法保證公司2021年半年度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公告顯示，汪國清無法保證的具體內(nèi)容及原因是，其本人沒看到公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資料，沒法確認(rèn)其真實性。

蔡啟孝給出的原因較為具體，他表示，注意到證券日報網(wǎng)有關(guān)質(zhì)疑公司與江西省博浩源化工有限公司(簡稱“博浩源化工”)關(guān)聯(lián)交易的報道，經(jīng)全體獨(dú)立董事商議后要求公司提供自2020年1月1日以來所有重大關(guān)聯(lián)交易材料，以便獨(dú)立董事審核，公司至今未提供給本人審核。

同時，蔡啟孝認(rèn)為，因世龍實業(yè)未按照獨(dú)立董事要求提供有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的資料進(jìn)行審核，故本人無法了解和確認(rèn)公司與博浩源化工關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性。故本人無法保證公司2021年半年度報告及摘要所披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，也無法保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

馮漢華給出的原因也是無法了解和確認(rèn)世龍實業(yè)與博浩源化工關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性。

針對汪國清、蔡啟孝的異議，世龍實業(yè)董事長曾道龍、董事劉林生、舒云凡、獨(dú)立董事陸豫、歐陽祖友表示，公司自上市以來，與關(guān)聯(lián)方博浩源化工以及江西電化樂豐化工股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項均已按照規(guī)定，嚴(yán)格履行了相應(yīng)的審議程序，公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

曾道龍等人還表示，江西樂安江化工有限公司、博浩源化工從二十年前開始就是作為江西電化有限責(zé)任公司主業(yè)(世龍實業(yè)前身)的產(chǎn)業(yè)配套而設(shè)立的，為世龍實業(yè)的發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)。世龍實業(yè)以劉宜云、張海清為代表的經(jīng)營團(tuán)隊于2021年上半年惡意停止了對博浩源化工氫氣、十水碳酸鈉的供應(yīng)，不僅拒絕按定價機(jī)制的合理價格銷售給博浩源化工，反而以低價銷售給南昌化輕、泉州譽(yù)信等企業(yè)，公司每天不得不放空氫氣，給公司造成一定的經(jīng)濟(jì)損失。

董事會成員之間裂縫難以彌合

一方質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易和合法性，另一方卻指責(zé)惡意給關(guān)聯(lián)方斷供，世龍實業(yè)高管之間的矛盾引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。

9月1日，深交所向世龍實業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求公司披露最近兩年一期與博浩源化工、電化樂豐的歷史交易情況，核實說明上述媒體報道是否屬實，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否有損上市公司利益。

世龍實業(yè)上任董事長、董事劉宜云在8月份對媒體公開表示，曾道龍、劉林生作為樂安江化工實控人長期以來通過其侵占世龍實業(yè)的利益，給公司造成很大的損失。

劉宜云透露，“樂安江化工旗下的博浩源化工，向世龍實業(yè)采購氫氣1000萬立方米/年，價格只要0.4元/立方米，而市場價往往要1.5-3.0元/立方米;采購十水碳酸鈉10萬噸，優(yōu)惠價比市場價便宜40-100元/噸，世龍實業(yè)還幫其處理污水27萬噸/年，處理成本29.04元/噸(開發(fā)票)，實際只收其污水處理費(fèi)27.8萬元/年，相當(dāng)于每噸污水處理費(fèi)只要1元左右”。

在劉宜云看來，正是博浩源化工一直在世龍實業(yè)身上“吸血”，導(dǎo)致了公司董事會成員之間的裂縫愈來愈大、難以彌合。“世龍實業(yè)與博浩源化工之間的關(guān)聯(lián)交易是個歷史遺留問題，曾經(jīng)雙方商定過把博浩源化工裝入上市公司，但是劉林生等人希望世龍實業(yè)出高價購買，這就有點(diǎn)說不過去了。”

獨(dú)董陸豫也證實確有此事，世龍實業(yè)董事會成員之間對解決與博浩源化工的關(guān)聯(lián)交易存在很大分歧，一方希望出高價并過來，另一方則認(rèn)為價格不合理。

如果劉宜云所言屬實，那么世龍實業(yè)向博浩源化工出售的氫氣僅為市場價的13%至27%，污水處理費(fèi)低于成本價格。

2021年半年報顯示，關(guān)聯(lián)交易情況中，世龍實業(yè)向博浩源化工采購雙氧水金額為零，上年同期為3.15萬元;向博浩源化工出售水、電、氫氣、十水碳酸鈉等商品金額為252.86萬元，上年同期為2245.37萬元。

同期，關(guān)聯(lián)交易情況中，世龍實業(yè)向電化樂豐出售水、電、液氯等商品金額為1308.16萬元，上年同期為988.41萬元。

顯然，世龍實業(yè)與博浩源化工之間的交易存在“斷供”一說。

此外，2021年半年報顯示，世龍實業(yè)對博浩源化工應(yīng)收賬款賬面余額為292.09萬元，壞賬準(zhǔn)備53.7萬元。

監(jiān)管部門要求世龍實業(yè)說明與博浩源、電化樂豐交易的必要性和合理性，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實質(zhì)。（記者劉方益）