近日，*ST圍海發(fā)布公告，公司召開第六屆董事會第四十二次會議審議通過了《關(guān)于簽署相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：4票贊成、0票反對、1票棄權(quán)。
其中，獨董李曉龍投出棄權(quán)票。他表示，恢復(fù)控制權(quán)不是一項交易，因此不涉及關(guān)聯(lián)交易，控制權(quán)是不可以交易的，是上市公司對子公司應(yīng)有的權(quán)力，是不容任何人侵犯的。
李曉龍支持*ST圍海對子公司上海千年的全面接管、控制，并提請董事會抓緊聘請會計師事務(wù)所對千年進行審計，以保障控制時資產(chǎn)的真實性，抓緊聘請律師事務(wù)所全面審核千年的各事項，以保障千年這些年經(jīng)營的合法合規(guī)性。此外，李曉龍督促上市公司加強相關(guān)事項的信息披露，切實保證中小股東的權(quán)益。
公開信息顯示，李曉龍現(xiàn)任天津財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院民商法教研部副教授、碩士生導(dǎo)師,社會兼職為天津市法學(xué)會商法研究會副會長,中國銀行法研究會理事、信托法專業(yè)委員會副主任委員,中國法學(xué)會保險法研究會理事，自2020年4月30日起任*ST圍海獨立董事。
據(jù)*ST圍海公告，公司與上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、湯雷、王永春、羅翔（下稱“千年投資相關(guān)方”）于2017年8月簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千年投資相關(guān)方持有的上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“上海千年”）合計約88.23%的股份。
后因新任董、監(jiān)事無法進入上海千年履職，上海千年拒絕提供財務(wù)數(shù)據(jù)導(dǎo)致*ST圍海無法知曉上海千年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等原因，且公司董監(jiān)高持續(xù)采取措施希望實現(xiàn)管控無果，經(jīng)公司審慎判定，公司對上海千年失去控制，上海千年不作為公司的控股子公司進行管理。
2021年12月29日，*ST圍海與千年投資相關(guān)方針對公司恢復(fù)上海千年控制權(quán)事項，簽署了《關(guān)于恢復(fù)控制權(quán)的協(xié)議》， 此次交易主體千年投資持有公司5910.16萬股股票（對應(yīng)比例為5.17%），為公司5%以上股東，仲成榮、王永春夫婦系千年投資股東、實際控制人。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條、第10.1.5條，千年投資、仲成榮及王永春構(gòu)成*ST圍海的關(guān)聯(lián)方。
*ST圍海公告表示，該次關(guān)聯(lián)交易不涉及交易對價，該事項預(yù)計無需提交公司股東大會審議，截至12月31日公司尚未獲得上海千年經(jīng)審計的全部財務(wù)數(shù)據(jù)，會計師尚未對此出具專項意見。
但在上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所律師的見證下，*ST圍海和上海千年董事會授權(quán)的接管工作組已進駐上海千年，對其管理機構(gòu)的相關(guān)職能、資料及人事權(quán)，財務(wù)資料，資質(zhì)管理完成了移交程序，且接管工作組已接管了上海千年各類印章。
據(jù)*ST圍海2021年11月30日公告，因公司存在被控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司（下稱“圍?？毓伞保┘捌潢P(guān)聯(lián)方占用資金和違規(guī)擔保的情形，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實行其他風險警示。
2019年8月，因公司主要銀行賬號被凍結(jié)，公司股票被疊加實施“其他風險警示”；2020年4月，因?qū)徲嫏C構(gòu)對公司2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，公司股票自2020年4月30日起被實施“退市風險警示”。2021年3月，因重要子公司上海千年失控的重大缺陷，公司被審計機構(gòu)出具了否定意見的《內(nèi)部控制鑒證報告》，公司股票于2021年3月24日開市起被疊加實施其他風險警示。
截至2021年11月30日，*ST圍海違規(guī)擔保余額約為7.2億元；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金余額約為8.1億萬元，其中1.84億元為控股股東關(guān)聯(lián)方通過公司項目部工程借款等方式占用公司資金，剩余6.26億元系違規(guī)擔保事項資金劃扣轉(zhuǎn)為資金占用。
