因疫情暴富，科華生物(002022)卻與重要控股子公司“反目成仇”。

12月27日盤后，科華生物公告稱，其控股子公司天隆公司（含西安天隆和蘇州天?。┟鞔_表示目前無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

受此消息影響，12月28日，科華生物單日跌幅高達6.46%。同時，引發(fā)監(jiān)管層注意，被深交所下發(fā)問詢函。

敞開式收購協(xié)議存漏洞 埋下大隱患

事件緣起于科華生物2018年簽署的一份投資協(xié)議書。2018年6月，科華生物與彭年才、李明、苗保剛及西安昱景同益簽署《投資協(xié)議書》，以5.54億元對價取得西安天隆和蘇州天?。ㄒ韵潞戏Q天隆公司）各62%股權(quán)。

根據(jù)協(xié)議，投資分兩次交割。第一次交割完成后，科華生物獲得46%股權(quán)，科華生物委派天隆公司7人董事會中的4個，其中之一擔(dān)任天隆公司董事長，天隆公司總經(jīng)理經(jīng)董事長提名，財務(wù)總監(jiān)經(jīng)科華生物推薦、總經(jīng)理提名。第二次交割完成后，科華生物獲得62%股權(quán)。此外，李明及苗保剛需在天隆公司任職不少于3年。

同時，雙方還對進一步作出約定，第二次交割完成后，彭年才等4人有權(quán)要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司全部股權(quán)。屆時天隆公司整體估值以9億元或2020年扣非凈利潤的25倍孰高為準(zhǔn)。2018年8月，雙方完成第二次交割，科華生物獲得天隆公司62%股權(quán)，天隆公司并入科華生物財務(wù)報表。

也正是這一條敞開式協(xié)議，給科華生物埋下后患。

因疫情暴富 反致百億仲裁案

2020年，由于新冠疫情，主營分子診斷的天隆公司業(yè)績大爆發(fā)，當(dāng)年扣非凈利潤高達11.06億元。根據(jù)進一步投資約定，天隆公司整體估值達到276.5億元，對應(yīng)的剩余38%股權(quán)對價高達105.07億元。

2021年7月13日，彭年才等4人向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理，彭年才等4人要求科華生物以105.04億元對價收購其所持天隆公司38%股份，或以4.29億元對價回購科華生物所持62%股份。同時，彭年才等4人通過人民法院對科華生物所持有的西安天隆股權(quán)以及部分銀行賬戶申請采取保全措施，被凍結(jié)資金3326.66萬元。

盡管科華生物對上述財產(chǎn)保全提出復(fù)議請求，但于2021年10月14日被西安市未央?yún)^(qū)人民法院駁回。

此前，科華生物曾表示，進一步投資條款的簽署基于當(dāng)時雙方所預(yù)見的天隆公司2020年度凈利潤最高不超過5400萬元，2020年天隆公司的凈利潤因新冠疫情爆發(fā)遠超各方預(yù)計，已構(gòu)成“情勢變更”。

天隆公司拒絕配合審計 科華生物或管理不力

科華生物曾于2021年12月16日及17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函》，要求其按時提供財務(wù)資料和相關(guān)信息，配合會計師事務(wù)所完成對天隆公司2021年的財務(wù)報告審計工作。

然而，天隆公司董事、總經(jīng)理李明以科華生物所持62%股份的股東權(quán)利被裁定禁止行使及開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險為由，拒絕配合科華生物預(yù)審會計報表及后續(xù)的審計工作。

在要求天隆公司配合審計未果之后，科華生物對天隆公司的控制也處于“失控”邊緣。安邦保險遼寧分公司投資部總經(jīng)理段松濤認(rèn)為，從天隆公司不配合預(yù)審會計報表及后續(xù)審計工作，可以判斷，科華生物對天隆公司的并購似乎并未真正取得天隆公司的控制權(quán)。

而從科華生物公告內(nèi)容看，天隆公司原管理層彭年才、李明、苗保剛（該3人仍任天隆公司董事）等3人仍一定程度上掌控著天隆公司。公告顯示，2021年12月26日，科華生物總裁通過電子郵件向天隆公司全體董事、監(jiān)事及財務(wù)總監(jiān)重申配合審計工作事宜，但遭到彭年才3人及其提名的部分天隆公司相關(guān)人員系統(tǒng)退信。12月27日，上述3人更是缺席天隆公司董事會會議。

對于天隆公司拒絕配合審計等問題，截至發(fā)稿，科華生物未作出回應(yīng)。