文/樂居財(cái)經(jīng) 李奕和
接過泰康系持有陽光城(000671)7.41%股權(quán)的當(dāng)天，泰禾建材反手將所持股份質(zhì)押給了前者。
1月4日，陽光城（000671.SZ）公告，控股股東滄州泰禾建材有限公司（以下簡稱“泰禾建材”）于12月31日將其所持有的184,518,529股陽光城股份質(zhì)押予泰康人壽；將其所持有的122,209,297股陽光城股份質(zhì)押予泰康養(yǎng)老。
據(jù)此，泰禾建材合計(jì)質(zhì)押陽光城306,727,826股股份，占其所持股份的100%，占陽光城總股本的7.41%。上述質(zhì)押并沒有具體時(shí)間，到期日均為辦理解除質(zhì)押手續(xù)為止。陽光城公告中稱，質(zhì)押為履行協(xié)議項(xiàng)下付款義務(wù)、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款尾款的履約擔(dān)保。
此前12月27日，泰禾建材通過協(xié)議受讓的方式，從泰康人壽及泰康養(yǎng)老受讓陽光城306,727,826股，占陽光城總股本的7.41%，標(biāo)的股份總價(jià)款9.36億元。
完成后，泰康系在陽光城的持股比例降低至3.997%，且泰康養(yǎng)老不再持有陽光城股份。該股份轉(zhuǎn)讓，在2021年12月31日完成過戶登記手續(xù)。
誰的“白手套”？
該筆交易自浮出水面之時(shí)，外界對(duì)于泰禾建材的真實(shí)身份一直存疑。
根據(jù)陽光城12月27日的股東權(quán)益變動(dòng)公告，泰禾建材分別受讓泰康人壽持有的184,518,529股股份，占陽光城總股本4.46%；受讓泰康養(yǎng)老持有的122,209,297股股份，占陽光城總股本的2.95%。
泰禾建材自此從泰康人壽及泰康養(yǎng)老受讓陽光城7.41%的股份，共計(jì)306,727,826股。泰禾建材也替代泰康系成為陽光城的第二大股東。而當(dāng)時(shí)股份轉(zhuǎn)讓的單價(jià)3.05元/股（含稅），標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.36億元（含稅）。
雖然泰禾建材表示“看好陽光城未來長期發(fā)展機(jī)會(huì)，通過增持獲得較好的收益”，但僅從現(xiàn)有的工商信息看，該公司似乎并不具備支付這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的實(shí)力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，公告曾稱泰禾建材將于股份過戶登記當(dāng)日辦理股份質(zhì)押登記，并應(yīng)于3月30日之前支付泰康系約4.3億元尾款，股份質(zhì)押方可解除，否則則構(gòu)成違約。
另一方面，外界普遍關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)是，在這家名不見經(jīng)傳的公司背后，是否還站著強(qiáng)勁實(shí)力的資金方？
據(jù)了解，泰禾建材是一家成立于2019年1月17日的公司，法定代表人為趙鳳芬，注冊(cè)資本為3000萬元人民幣，經(jīng)營范圍包括銷售建材、鋼材、粉煤灰、礦石、管道配件等，由趙鳳芬60%，由趙寶澤持股40%。該公司并無對(duì)外投資。
作為泰禾建材的法定代表人和實(shí)控人，趙鳳芬的關(guān)聯(lián)企業(yè)有五家，其分別是運(yùn)河區(qū)旭弟快餐服務(wù)店、滄州市運(yùn)河區(qū)風(fēng)芬快餐店、青縣金巴利陶瓷店（已吊銷）的法定代表人。并在泰禾建材之外，持有北京泰禾嘉業(yè)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“泰禾嘉業(yè)物業(yè)”）38%股權(quán)。
另根據(jù)愛企查提供的信息，趙鳳芬還在茅友視界(北京)酒業(yè)有限公司、北京良鄉(xiāng)普樂眾緣家政服務(wù)部兩家公司擔(dān)任高管。泰禾建材另一名股東趙寶澤的關(guān)聯(lián)企業(yè)則僅有泰禾建材一家。
趙鳳芬持有股權(quán)的另一家公司泰禾嘉業(yè)物業(yè)，法定代表人是一名為趙寶恩的自然人。該公司由趙寶恩和趙鳳芬分別持股62%、38%。
這是一家從事物業(yè)管理服務(wù)的專業(yè)公司，在2016年9月之前也叫北京凰普廣利物業(yè)管理有限公司，主要為部隊(duì)機(jī)關(guān)、寫字樓、醫(yī)院、學(xué)校、高檔別墅等單位提供物業(yè)管理服務(wù)。
值得一提的是，除泰禾嘉業(yè)物業(yè)外，趙寶恩還是另一家企業(yè)滄州萬聯(lián)物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司的法定代表人和負(fù)責(zé)人。該公司同樣成立于2019年1月，主營物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)等。
僅從公司名字上的關(guān)聯(lián)，泰禾以及此前已通過換股方式收購了陽光城物業(yè)的萬科，似乎都有可能是站在泰禾建材背后的實(shí)控方。但對(duì)此猜測(cè)，泰禾、萬科對(duì)媒體予以否認(rèn)。
另一方面，轉(zhuǎn)讓陽光城股份后又通過質(zhì)押拿回該部分股權(quán)，泰康系或更值得懷疑。
對(duì)于泰禾建材將剛過戶的陽光城7.41%股權(quán)，全額質(zhì)押回給了泰康人壽和泰康養(yǎng)老，有業(yè)內(nèi)人士向樂居財(cái)經(jīng)表示，泰禾建材背后可能是泰康系，通過這波轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押的吊詭操作，泰康系表面退出了股東行列，但實(shí)際上仍然將股份握在手中，等待解套時(shí)機(jī)。
十年對(duì)賭作廢
泰康系減持，大股東陽光集團(tuán)也算松了口氣。
在泰禾建材受讓陽光城股份兩天后，12月29日，陽光城公告，控股股東陽光(600673)集團(tuán)與泰康人壽及泰康養(yǎng)老擬簽署補(bǔ)充協(xié)議。
自泰康協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份過戶完成之日起，前期簽署的《合作協(xié)議》自動(dòng)終止，不再繼續(xù)履行，對(duì)各方不再具有約束力，各方之間不再依據(jù)《合作協(xié)議》享有或承擔(dān)權(quán)利及義務(wù)，不再以任何理由向?qū)Ψ教岢鋈魏我蠡蛑鲝垺?/P>
即，陽光集團(tuán)將不再履行此前與泰康所簽訂的合作協(xié)議內(nèi)容，包括公司治理安排、未來業(yè)績補(bǔ)償?shù)燃s定。
據(jù)了解，泰康系在2020年9月以33.78億元受讓陽光城股份之時(shí)，雙方就約定在公司治理、未來業(yè)績等方面諸多承諾。
當(dāng)時(shí)合作協(xié)議規(guī)定，陽光城需以2019年歸母凈利潤40.2億元為基礎(chǔ)，2020-2024年前5年公司歸母凈利潤每年年均復(fù)合增長率不低于15%且前5年累積歸母凈利潤數(shù)不低于340.59億元。
2025-2029年業(yè)績承諾期的后5年，陽光城應(yīng)達(dá)到的歸母凈利潤數(shù)分別為101.72億元、111.9億元、123.08億元、129.24億元、135.70億元。這十年中，陽光城如出現(xiàn)任一會(huì)計(jì)年度業(yè)績達(dá)不到要求，控股股東陽光集團(tuán)應(yīng)對(duì)不足部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
該對(duì)賭協(xié)議對(duì)泰康系的唯一的要求是，泰康人壽及泰康養(yǎng)老的持股比例合并不得低于9%，否則，其享有的董事提名權(quán)、公司現(xiàn)金分紅比例及業(yè)績承諾事項(xiàng)，均另當(dāng)別論。
據(jù)了解，在2020年，陽光城實(shí)現(xiàn)歸母凈利52.2億元，順利達(dá)成第一年業(yè)績目標(biāo)。然而隨著今年以來房企債務(wù)暴雷不斷，陽光城也陷入流動(dòng)性困境，業(yè)績?cè)鲩L及承諾面臨不確定性。
按照對(duì)賭協(xié)議，陽光城2021年要實(shí)現(xiàn)53.16億元的歸母凈利潤。而在2021年前三季度，陽光城實(shí)現(xiàn)營收413.32億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤29.12億元，僅完成業(yè)績承諾的55%左右。這還是陽光城在與萬物云完成換股，產(chǎn)生高達(dá)48.58億投資收益情況下達(dá)成的業(yè)績。
此前，經(jīng)歷流動(dòng)性困難的陽光城，已經(jīng)展開了一系列“自救”舉措，包括對(duì)多筆境內(nèi)外債務(wù)進(jìn)行展期、高管減緩薪資、加大銷售、促回款力度等?？梢哉f，如果泰康系的減持不發(fā)生，陽光集團(tuán)將大概率在2021年度對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
根據(jù)陽光城公告，目前泰康持股比例降至3.99%，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，若公司未完成合作協(xié)議中的涉及的年度業(yè)績，將不會(huì)收到陽光集團(tuán)承諾的業(yè)績補(bǔ)償。
對(duì)于此舉，有業(yè)內(nèi)人士曾分析表示，在嚴(yán)峻的行業(yè)形勢(shì)下，陽光城面臨流動(dòng)性困難，消除增長預(yù)期、業(yè)績補(bǔ)足等相關(guān)協(xié)議有利于陽光城自身流動(dòng)性問題的快速解決，并集中更多優(yōu)勢(shì)資源保障業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
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