同意誠(chéng)可貴，異議價(jià)更高。 —題記

一般而言，資本市場(chǎng)相關(guān)參與方更關(guān)注上市公司的重要舉措，尤其關(guān)注上市公司董事會(huì)通過(guò)的重要議案，而較少關(guān)注少數(shù)異議董事無(wú)法影響最終結(jié)果的微弱聲音。

實(shí)際上，少數(shù)異議董事更貼近公司內(nèi)部，且具有各自不同的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域、或與大股東及實(shí)控人不同的利益站位、規(guī)避責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的原始動(dòng)機(jī)等，故而從某種程度上而言，董事異議具備參考價(jià)值。

尤其是在特殊情況下，少數(shù)董事的異議態(tài)度與異議理由或可成為投資者、監(jiān)管層判斷并預(yù)防上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)的重要來(lái)源，是上市公司公司治理領(lǐng)域“內(nèi)部監(jiān)督”的重要一環(huán)。

“年終復(fù)盤(pán)·董事會(huì)決議”系列意圖盤(pán)點(diǎn)本年度董事異議或?qū)ι鲜泄竞罄m(xù)決策產(chǎn)生較大影響的典型案例，探究相關(guān)事件的參與方與發(fā)展歷程，并討論董事異議在議案、投票人、投票理由、后續(xù)影響等方面的主要特征及董事異議情況的未來(lái)發(fā)展。

案例篇1：中嘉博創(chuàng)副總裁預(yù)警子公司失控

據(jù)中嘉博創(chuàng)公告，2021年10月29日，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了2021年三季報(bào)，其中，董事陳楓投反對(duì)票，他表示，反對(duì)理由為三季報(bào)合并范圍包括北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“嘉華信息”）。

因嘉華信息原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機(jī)關(guān)提起仲裁。將此重大爭(zhēng)議性資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入本期報(bào)表合并范圍，嚴(yán)重違反了信披完整性原則及財(cái)務(wù)謹(jǐn)慎性原則，且存在忽視重大風(fēng)險(xiǎn)，向市場(chǎng)傳遞重大誤導(dǎo)信息的問(wèn)題，故陳楓對(duì)此議案提出反對(duì)意見(jiàn)。

11月2日，深交所對(duì)中嘉博創(chuàng)發(fā)函，要求公司補(bǔ)充披露嘉華信息相關(guān)資料、核查是否存在重要子公司失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

中嘉博創(chuàng)在回復(fù)函中表示，截至2021年公司發(fā)布三季報(bào)，公司未觸達(dá)子公司失去控制相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但是，因嘉華信息原股東發(fā)起仲裁等引起嘉華信息經(jīng)營(yíng)管理受到一定程度的干擾，如果該等情況持續(xù)蔓延、惡化，則嘉華信息存在失控風(fēng)險(xiǎn)。

12月6日，中嘉博創(chuàng)召開(kāi)2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，陳楓董事職務(wù)被罷免。

12月20日，中嘉博創(chuàng)公告全資子公司嘉華信息失控，公司決定自2021年10月1日起不再將嘉華信息納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，并擬對(duì)嘉華信息的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.8億元，同時(shí)確認(rèn)投資損失2.87億元。

據(jù)中嘉博創(chuàng)公告，公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委員會(huì)出具的《仲裁案答辯通知》等材料，并表示在仲裁糾紛進(jìn)程中，嘉華信息原股東抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工主張公司已非嘉華信息實(shí)際股東、無(wú)權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導(dǎo)致嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)及員工抗拒公司對(duì)嘉華信息的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理。

11月16日，公司曾向嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)成員發(fā)出履職確認(rèn)書(shū)，11月23日，公司向嘉華信息總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內(nèi)各公司詳細(xì)財(cái)務(wù)資料，未得到回應(yīng)，后公司及年審會(huì)計(jì)師無(wú)法進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，中嘉博創(chuàng)表示在事實(shí)上對(duì)嘉華信息失去控制。

公告發(fā)布隔日，深交所再次對(duì)中嘉博創(chuàng)發(fā)函，要求公司說(shuō)明此時(shí)方認(rèn)定嘉華信息處于失控狀態(tài)是否及時(shí)且合理、前期公司將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)、是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形等。

12月29日，中嘉博創(chuàng)公告將延期至2022年1月6日前回復(fù)關(guān)注函。1月6日，公司再次公告延期回復(fù)關(guān)注函。

中嘉博創(chuàng)董事會(huì)與陳楓孰是孰非尚難判斷，但陳楓作為嘉華信息原總經(jīng)理、中嘉博創(chuàng)副總裁對(duì)公司三季報(bào)的異議態(tài)度與異議理由值得關(guān)注確是毫無(wú)疑問(wèn)的。

案例篇2：獨(dú)董異議引監(jiān)管關(guān)注 上市公司資本運(yùn)作計(jì)劃“流產(chǎn)”

2021年11月23日，ST雪萊發(fā)布公告，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于受贈(zèng)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中，獨(dú)董苗應(yīng)建投出棄權(quán)票，他表示，棄權(quán)理由為：股權(quán)贈(zèng)與的商業(yè)邏輯不清晰。天津捷盛東輝保鮮科技有限公司（下稱(chēng)“捷盛東輝”）主業(yè)與公司紫外線(xiàn)消毒燈主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，沒(méi)有明顯的協(xié)同效應(yīng)。佛山大木投資控股有限公司（下稱(chēng)“大木投資”）須在24個(gè)月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.716億元，其不能確定其支付能力以及在無(wú)法支付款項(xiàng)的情況下對(duì)公司的影響。

11月24日，深交所對(duì)ST雪萊發(fā)函，要求公司核查獨(dú)董苗應(yīng)建所提產(chǎn)業(yè)協(xié)同及大木投資支付能力問(wèn)題，且要求公司說(shuō)明捷盛東輝2019年-2021年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)異常波動(dòng)的原因、評(píng)估機(jī)構(gòu)說(shuō)明評(píng)估增值率高達(dá)4466.26%的原因。

此外，結(jié)合ST雪萊2021年連續(xù)三個(gè)季度虧損的現(xiàn)狀，深交所要求公司詳細(xì)說(shuō)明是否存在利用高估值資產(chǎn)捐贈(zèng)規(guī)避因期末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

收到關(guān)注函當(dāng)日，ST雪萊即取消原用于審議相關(guān)資產(chǎn)受贈(zèng)案的股東大會(huì)。11月26日，公司決議終止相關(guān)資產(chǎn)受贈(zèng)案。同日公司回復(fù)深交所關(guān)注函，表示公司已終止相關(guān)事項(xiàng)，并規(guī)避部分問(wèn)題。

至此，ST雪萊受贈(zèng)控股股東關(guān)聯(lián)方所持部分股權(quán)案經(jīng)獨(dú)董棄權(quán)、監(jiān)管質(zhì)疑后被終止，從董事會(huì)審議通過(guò)至終止僅4天。另經(jīng)查，ST雪萊于11月29日召開(kāi)股東大會(huì)審議新一屆董事會(huì)改選事項(xiàng)，苗應(yīng)建現(xiàn)已不在獨(dú)董之列。

無(wú)獨(dú)有偶，2021年12月16日，金萊特(002723)發(fā)布公告，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)宇佑新消費(fèi)部分股權(quán)的議案》。其中，公司三位獨(dú)董袁培初、饒莉、王丹舟均投棄權(quán)票，并表示棄權(quán)原因?yàn)椋簩?duì)提出的整改措施未進(jìn)行整改，收購(gòu)時(shí)機(jī)不成熟。

同日深交所發(fā)函，要求金萊特獨(dú)董說(shuō)明對(duì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的詳細(xì)原因，并要求公司投贊成票的董事說(shuō)明是否勤勉盡責(zé)。此外，深交所要求金萊特披露更多宇佑新消費(fèi)業(yè)務(wù)內(nèi)容、公司資金情況，并要求公司披露評(píng)估增值率達(dá)864.94%的原因。

12月22日，金萊特公告取消原用于審議相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)案的股東大會(huì)，并于同日公告延遲回復(fù)深交所關(guān)注函，預(yù)計(jì)將于12月24日前回復(fù)。

12月24日，金萊特決議終止收購(gòu)宇佑新消費(fèi)部分股權(quán)。12月27日，金萊特回復(fù)深交所關(guān)注函，表示公司已終止相關(guān)事項(xiàng)，并規(guī)避部分問(wèn)題。至此，金萊特收購(gòu)宇佑新消費(fèi)計(jì)劃從董事會(huì)審議通過(guò)至終止亦不足10天。

ST雪萊與金萊特緣何終止資本運(yùn)作計(jì)劃尚不能明確，但就結(jié)果與過(guò)程而言，獨(dú)董異議、監(jiān)管質(zhì)疑或起到了頗為重要的作用，而在兩者之中，獨(dú)董異議在前，且成為監(jiān)管質(zhì)疑的重要理由之一。

案例篇3：二股東派駐董事多番異議騰信股份定期財(cái)報(bào)

2021年10月27日，騰信股份董事會(huì)審議發(fā)布三季報(bào)。其中，董事黨國(guó)峻、張少華、吳智烽均投棄權(quán)票。黨國(guó)峻及張少華表示，公司三季報(bào)顯示營(yíng)收同比下降98.09%至570.7萬(wàn)元，預(yù)付賬款同比上升289.3%至5.45億元，缺乏合理性，二人無(wú)法判斷大額預(yù)付款是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

公開(kāi)信息顯示，黨國(guó)峻及張少華均在青島全球財(cái)富中心開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司任職，且據(jù)天眼查，該公司100%控股騰信股份二股東青島浩基資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“青島浩基”）。

吳智烽則表示，針對(duì)公司在違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題方面存在的內(nèi)控制度缺陷，截至董事會(huì)召開(kāi)日，未收到任何整改報(bào)告，無(wú)法判斷公司是否依然存在內(nèi)控缺陷問(wèn)題，故其無(wú)法對(duì)公司2021年三季報(bào)發(fā)表意見(jiàn)。

11月11日，深交所對(duì)騰信股份發(fā)出三季報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求公司核查董事異議相關(guān)事項(xiàng)等。11月18日，騰信股份公告延期回復(fù)問(wèn)詢(xún)函，預(yù)計(jì)于11月25日前回復(fù)問(wèn)詢(xún)函。然經(jīng)查，截至發(fā)稿日，騰信股份仍未回復(fù)該問(wèn)詢(xún)函。

值得關(guān)注的是，吳智烽以?xún)?nèi)控存重大缺陷為由連續(xù)四次對(duì)騰信股份定期財(cái)報(bào)投棄權(quán)票，黨國(guó)峻及張少華亦曾對(duì)公司半年報(bào)投反對(duì)票，并表示公司仍欠青島浩基2.5億元借款，該筆借款已到期。公司報(bào)表貨幣資金科目顯示現(xiàn)金余額為3.2億元。二人多次向公司詢(xún)問(wèn)核實(shí)，未能獲得充分合理的信息判斷上述貨幣資金是否受限及公司是否存在資金占用情況，且公司營(yíng)收、應(yīng)收、應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)異常，不符合商業(yè)常識(shí)。

總體來(lái)看，不論是中嘉博創(chuàng)副總裁預(yù)警重要子公司失控成真，還是獨(dú)董對(duì)上市公司資本運(yùn)作存疑致相關(guān)計(jì)劃取消，亦或是有商業(yè)往來(lái)的二股東質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)并直指公司或存在資金占用違規(guī)情形，董事異議對(duì)于外部投資者、監(jiān)管了解公司而言，都產(chǎn)生了極大的參考價(jià)值。

不可否認(rèn)的是，大多數(shù)董事異議并不總會(huì)有如此明顯的影響效果，但是在A股上市公司董事會(huì)多數(shù)一團(tuán)和氣的背景下，在上市公司高質(zhì)量發(fā)展不斷推進(jìn)的今天，少數(shù)董事異議或值得更多關(guān)注。