近日，達實智能(002421)發(fā)布了非公開發(fā)行準備工作函的回復公告。在公告中，對于全資子公司江蘇達實久信醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“久信醫(yī)療”）商譽減值、原股東持股盈利情況進行了詳細的披露。
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公告內(nèi)容顯示，達實智能在2019年、2021年對久信醫(yī)療計提商譽減值分別為4.69億、1.52億；在此期間久信醫(yī)療原股東房志剛、孫紹朋在二級市場買賣股票的累計獲利達到3.83億元。
據(jù)了解，在2015年達實智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買房志剛、孫紹朋等人合計持有的久信醫(yī)療100%的股權，交易作價為8.72億；其中，以現(xiàn)金支付3.25億元，剩余5.47億元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價格為26.18元/股，共計發(fā)行2,088.17萬股。
同時，達實智能還向?qū)嶋H控制人劉磅以及高級管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額為2.47億元。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量為945.35萬股。
收購溢價超7億！業(yè)績承諾期剛過就暴雷
根據(jù)公告顯示，久信醫(yī)療在評估基準日2014年12月31日的股東全部權益賬面值為1.58億元，評估值8.72億元，評估增值7.14億元，增值率451.07%。根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，達實智能收購久信醫(yī)療100%股權交易最終作價為8.72億元，形成6.22億商譽。
在本次交易中，達實智能與房志剛、孫紹朋等人（機構）簽署了業(yè)績承諾，承諾久信醫(yī)療2015-2017年凈利潤分別不低于6,000.00萬元、7,200.00萬元和8,640.00萬元。
對于收購久信醫(yī)療的目的，達實智能表示，夯實上市公司智慧城市發(fā)展戰(zhàn)略，布局智慧醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈。同時，本次交易完成后，久信醫(yī)療將納入上市公司合并財務報表范圍，公司整體盈利能力將得到明顯加強，有利于提升上市公司價值并為股東帶來更為優(yōu)異的回報。
然而，現(xiàn)在回過頭來看，久信醫(yī)療成了一個實打?qū)嵉摹袄住?。?017年完成業(yè)績承諾后，久信醫(yī)療業(yè)績就開始出現(xiàn)了明顯的下滑。數(shù)據(jù)顯示，2018-2021年，久信醫(yī)療預測的凈利潤分別為1.10億、1.31億、1.39億以及1.39億，而實際的凈利潤為0.81億、0.31億、0.53億以及0.35億元。
值得關注的是，久信醫(yī)療的評估機構是中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)。在久信醫(yī)療評估后的第二年，中聯(lián)資產(chǎn)作為鞍山股份與九好集團重大資產(chǎn)重組項目的評估機構，在執(zhí)業(yè)過程中存在對風險實施的評估程序不到位、形成未來收益預測的評估假設明顯不合理等問題被證監(jiān)會頂格處罰。
對于久信醫(yī)療2019年和2021年業(yè)績下滑的原因及合理性，達實智能在相關公告中表示，2019年受行業(yè)競爭加劇及招投標模式發(fā)生不利變化影響，2019年久信醫(yī)療營業(yè)收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20個百分點。與此同時，由于人員、辦公樓等規(guī)模較為固定，公司期間費用數(shù)額仍較上期持平，綜合導致久信醫(yī)療2019年實現(xiàn)凈利潤3,115.71萬元大幅下滑61.44%，具有合理性。
2021年，受營業(yè)成本上升影響，久信醫(yī)療毛利率同比下降1.17個百分點。此外，由于久信醫(yī)療加大新技術研發(fā)以及業(yè)務拓展力度，疊加2021年度為現(xiàn)有員工普遍漲薪的影響，使其2021年度期間費用同比增加1,472.19萬元，增長9.06%。同時，由于久信醫(yī)療部分項目工程量認質(zhì)認價在二審結算中被削減，項目結算核減率提升，據(jù)此計算的合同資產(chǎn)減值比例及金額均有所增加，使其當年計提資產(chǎn)減值損失1,322.39萬元。
原股東獲利近4億，成為最終的贏家
在2017年業(yè)績承諾期滿后，原股東孫紹朋與房志剛先后從久信醫(yī)療離職。離職后，上述兩人便開啟了減持模式。
根據(jù)相關公告顯示，2019年3月7日，房志剛通過大宗交易方式以4.77元/股減持公司股份260萬股，獲利1,240.2萬元。本次減持后，房志剛持股數(shù)量為95,067,640股，占公司總股本比例為4.998%，不再屬于公司持股5%以上股東。自2019年3月7日大宗交易減持后，房志剛陸續(xù)減持所持有的達實智能股份，累計獲利35,824.66萬元。
2019年3月-2020年7月，孫紹朋除于2020年6月購入達實智能110,000股外，陸續(xù)將原持有的達實智能股份減持完畢，減持獲利1,618.14萬元（以各權益登記日收盤價作為減持價格進行模擬計算）。
除了久信醫(yī)療原股東外，達實智能實際控制人劉磅以及高級管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗也參與了久信醫(yī)療非公開發(fā)行股份募集配套資金。2017年，實際控制人劉磅及其一致行動人達實投資通過集中競價方式與大宗交易方式合計減持3,847.20萬股，其余高級管理人員也在不同時期內(nèi)進行了減持。
從最終結果上看，久信醫(yī)療原股東房志剛、孫紹朋成為此次收購最大贏家，達實智能卻成為了最大輸家。近年來，久信醫(yī)療逐步成為了達實智能的“包袱”。因久信醫(yī)療的商譽減值計提的影響，在2019年-2022年6月末，達實智能的凈利潤出現(xiàn)明顯波動。
同時，在經(jīng)營上久信醫(yī)療經(jīng)營似乎也并不順利。在2022年5月，久信醫(yī)療因銷售侵犯商標專用權的違法行為，被蕪湖市鏡湖區(qū)市場監(jiān)管局作出沒收龍牌耐火紙面石膏板1007塊，罰款100,000元的行政處罰。
