經(jīng)營一直沒有起色的佛山照明(000541.SZ)試圖借助資本運作突圍。

6月24日午間，佛山照明發(fā)布公告稱，公司擬通過股權(quán)受讓及增資方式，取得南寧燎旺車燈股份有限公司(以下簡稱南寧燎旺)53%股權(quán)，合計出資4.88億元。

佛山照明將此舉視作做大做強汽車照明業(yè)務(wù)重要途徑，進而提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2017年以來，佛山照明的營業(yè)收入幾乎是原地踏步，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)在2017年大幅下降后，近三年也在原地踏步。

為了尋找突圍，佛山照明積極動作。今年6月21日，公司曾公告，擬收購控股股東廣晟集團所持國星光電21.32%股權(quán)，以延長公司產(chǎn)業(yè)鏈。僅過三天，公司又選擇外延式并購。

只是，系列動作能否幫助佛山照明突圍尚存在不確定性。本次擬收購的標(biāo)的公司南寧燎旺，股東多達295名，且是訴訟纏身。未來，處理這些訴訟、協(xié)調(diào)與股東之間的關(guān)系等，或需付出不少精力。

大費周章收購并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

佛山照明做大做強汽車照明業(yè)務(wù)之心堅定，并借助并購來實施。

根據(jù)公告，為了推動公司汽車照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車燈燈具配套轉(zhuǎn)型，做強做大汽車照明業(yè)務(wù)，佛山照明決定使用自有資金4.88億元，通過股權(quán)收購及增資擴股的方式并購南寧燎旺。

本次收購分兩步實施，第一步，公司通過協(xié)議受讓方式收購現(xiàn)有股東合計持有的南寧燎旺約40%股份。第二步，為改善南寧燎旺資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并為其發(fā)展壯大提供資金支持，公司出資2億元對南寧燎旺進行增資擴股。兩步交易完成后，佛山照明將合計持有南寧燎旺53%股權(quán)，成為其控股股東，將其納入合并報表范圍。

南寧燎旺成立于1993年4月19日，注冊資本2741.98萬元。公告稱，南寧燎旺主營業(yè)務(wù)為汽車車燈燈具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在國內(nèi)汽車車燈領(lǐng)域擁有較高知名度、較強研發(fā)、生產(chǎn)和配套能力及穩(wěn)定的客戶群體。

對于本次收購，佛山照明似乎頗為看好。公司稱，汽車照明業(yè)務(wù)是其重要業(yè)務(wù)板塊之一，目前，其汽車照明業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為光源和模組，通過并購南寧燎旺，公司可以通過其現(xiàn)有的技術(shù)、產(chǎn)能、客戶渠道，發(fā)揮雙方的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，推動公司汽車照明業(yè)務(wù)從光源、模組向車燈燈具配套轉(zhuǎn)型，做強做大公司汽車照明業(yè)務(wù)，提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

本次交易并沒有明顯溢價。

評估報告顯示，以截至今年3月31日為評估基準(zhǔn)日，南寧燎旺賬面凈資產(chǎn)5.94億元，評估值為7.18億元，評估增值1.25億元，增值率為21%。

與之相對的是，南寧燎旺的經(jīng)營業(yè)績并不算很差。2020年及今年一季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入14.69億元、3.49億元，凈利潤為3968.83萬元、732.43萬元。

在這種情況下，佛山照明收購為何沒有明顯溢價?可能，這與南寧燎旺并非真正優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且佛山照明收購起來將會大費周章有關(guān)。

據(jù)披露，南寧燎旺股東多達295名，其中，7名自然人已簽署一致行動人協(xié)議，合計持股43.34%。根據(jù)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的責(zé)任以及轉(zhuǎn)讓價款支付時間不同，本次交易設(shè)計了三份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一份適用于標(biāo)的公司的實際控制人7人，一份適用于持有標(biāo)的公司3萬股以下的小股東或受讓方認(rèn)定的標(biāo)的公司其他股東，一份適用于介于實際控制人與小股東之間的中間股東。本次交易的第一步，為收購南寧燎旺小股東持有的全部股份，且累計達到100名小股東與公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如達不到100名小股東，將會導(dǎo)致交易不能進行。

此外，南寧燎旺訴訟纏身。僅根據(jù)披露，南寧燎旺與湖北美洋買賣合同糾紛，涉及資金約為65萬元，其子公司重慶桂諾與湖北美洋涉及貨款及貨物損失超過1200萬元。公司與重慶美萬技術(shù)委托開發(fā)合同糾紛，涉及資金千萬元。南寧燎旺與江蘇宏泰合同糾紛涉及貨款預(yù)期及損失超過2400萬元。

此外，南寧燎旺還存在因為員工離職引發(fā)的支付工資及經(jīng)濟補償糾紛等。

營收凈利連續(xù)三年原地踏步

不惜收購訴訟纏身資產(chǎn)，源于佛山照明經(jīng)營突圍在即。

佛山照明是一家老牌生產(chǎn)和經(jīng)營各種電光源以及與其配套燈具等系列產(chǎn)品企業(yè)，早在1993年11月23日就已登陸A股市場，公司因此獲得中國燈王之美譽。

經(jīng)營業(yè)績方面，1994年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.46億元、凈利潤1.46億元。2007年，營業(yè)收入14.96億元、凈利潤4.24億元。但在2008年至2011年，公司凈利潤在2億元級徘徊。2012年，凈利潤突然增至4億元，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為2.40億元，仍為2億元級。2013年、2014年，延續(xù)此前的凈利潤走勢，2015年，凈利潤僅為0.53億元，同比下降79.93%。

也是在這一年，佛山照明實現(xiàn)易主。當(dāng)時，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的母公司德國歐司朗，以26.22億元的價格將其所持歐司朗控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，公司實際控制人變更為廣東國資委下屬企業(yè)廣晟控股集團。

廣東國資入主后，佛山照明有了出人意外表現(xiàn)。2016年，佛山照明實現(xiàn)營業(yè)收入33.66億元，同比增長17.03%，凈利潤為10.72億元，同比增幅高達1907.72%。不過，扣非凈利潤增速遠沒有這么高，為3.51億元，同比增長134.01%。

但是，2017年，其營業(yè)收入為38億元，同比增長12.88%，凈利潤為7.40億元，同比下降30.96%，扣非凈利潤3.54億元，與上年基本持平。

緊接著的三年，佛山照明經(jīng)營業(yè)績又是原地踏步。2018年至2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為38.02億元、33.38億元、37.45億元，同比變動0.05%、-12.21%、12.20%。同期凈利潤為3.78億元、3.01億元、3.17億元，同比變動-48.99%、-20.24%、7.04%?？鄯莾衾麧櫈?.55億元、2.84億元、2.77億元，同比變動0.27%、-19.96%、-2.45%，逐年下滑。

今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.26億元、凈利潤0.42億元，分別同比增長47.35%、35.10%?？瓷先崿F(xiàn)了高速增長，但考慮到去年同期因為疫情的低基數(shù)，實際上并沒有明顯增長。2019年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為8.89億元、0.87億元，今年一季度明顯低于2019年同期。

在這種情況下，佛山照明經(jīng)營突圍較為急迫。

除了收購南寧燎旺外，佛山照明還有其它資本運作。

今年6月21日晚間，佛山照明披露，基于對LED產(chǎn)業(yè)上下游一體化發(fā)展和充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的戰(zhàn)略布局考慮，公司控股股東廣晟集團及其一致行動人籌劃將其持有的國星光電21.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予公司。國星光電處于LED行業(yè)的中游，與佛山照明業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度高。

而在今年4月，佛山照明還曾公告稱，擬出資不超3億元通過二級市場購買國星光電不超5%股份。

密集資本運作，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，佛山照明能夠扭轉(zhuǎn)經(jīng)營不利局面嗎?(記者魏度)